Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2023 г. N Ф09-4341/22 по делу N А07-23053/2020

Екатеринбург

20 марта 2023 г.

Дело N А07-23053/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Кружковой А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Кочаряна Гарика Манвеловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2022 по делу N А07-23503/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Максима" Шмаков А.И. - лично, паспорт.

представитель Кочаряна Г.М. - Савенкова В.С. (паспорт, доверенность от 26.04.2022 N 11 АА 1279359).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-ПНГС" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Максима" (далее - общество "Максима", должник).

Определением от 03.03.2021 в отношении общества "Максима" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Шмаков Александр Иванович (далее - Шмаков А.И.), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением от 01.09.2021 общество "Максима" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом "Максима" возложено на арбитражного управляющего Шмакова А.И.

Конкурсный управляющий Шмаков А.И. 04.10.2021 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 25.08.2020 г., заключенного между обществом "МАКСИМА" (продавец) и Кочаряном Г.М. (покупатель), предмет договора - нежилое здание - Ремонтно-механическая мастерская, кадастровый номер - 11:20:0603004:651 площадью 372, 8 кв.м., адрес объекта - Республика Коми, город Ухта, улица Строительная, 11а и земельный участок кадастровый номер 11:20:0603004:309, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное исследование - для эксплуатации производственной базы, площадью 6674 кв.м., адрес объекта Республика Коми, г. Ухта, улица Строительная, 11 а, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного нежилого здания и земельного участка.

В качестве правового обоснования оспаривания сделок должника заявитель указал на положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2022 требования конкурсного управляющего Шмакова Александра Ивановича удовлетворены. Договор купли - продажи нежилого здания и земельного участка от 25.08.2020 г., заключенный между ООО "МАКСИМА" (продавец) и Кочаряном Г.М. (покупатель), предмет договора - нежилое здание - Ремонтно-механическая мастерская, кадастровый номер - 11:20:0603004:651 площадью 372, 8 кв.м., адрес объекта - Республика Коми, город Ухта, улица Строительная, 11а и земельный участок кадастровый - номер 11:20:0603004:309, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, площадью 6674 кв.м., адрес объекта Республика Коми, г. Ухта, улица Строительная, 11 а (далее - спорные объекты), признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал Кочаряна Г.М. возвратить в конкурсную массу общества "МАКСИМА" следующее имущество:

- нежилое здание - Ремонтно-механическая мастерская, кадастровый номер - 11:20:0603004:651 площадью 372, 8 кв.м., адрес объекта - Республика Коми, город Ухта, улица Строительная, 11а;

- земельный участок кадастровый - номер 11:20:0603004:309, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, площадью 6674 кв.м., адрес объекта Республика Коми, г. Ухта, улица Строительная, 11 а.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 определение суда первой инстанции было изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

"Требования конкурсного управляющего Шмакова А.И. удовлетворить.

Признать договор купли - продажи нежилого здания и земельного участка от 25.08.2020 г., заключенный между обществом "Максима" (продавец) и Кочаряном Г.М. (покупатель), предмет договора - нежилое здание - Ремонтно-механическая мастерская, кадастровый номер - 11:20:0603004:651 площадью 372, 8 кв.м., адрес объекта - Республика Коми, город Ухта, улица Строительная, 11а и земельный участок, кадастровый номер 11:20:0603004:309, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, площадью 6674 кв.м., адрес объекта Республика Коми, г. Ухта, улица Строительная, 11 а, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Максима" (ИНН 0273087956, ОГРН 1120280035325) в пользу Кочаряна Г.М. (04.09.1985 года рождения, место рождения г. Кировакан Республики Армения) денежные средства в сумме 200 000 рублей.

Обязать Кочаряна Г.М. (04.09.1985 г.р., место рождения г. Кировакан Республики Армения) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Максима" (ИНН 0273087956, ОГРН 1120280035325) следующее имущество:

- нежилое здание - Ремонтно-механическая мастерская, кадастровый номер 11:20:0603004:651, площадью 372, 8 кв.м., адрес объекта - Республика Коми, город Ухта, улица Строительная, 11а;

- земельный участок, кадастровый номер 11:20:0603004:309, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, площадью 6674 кв.м., адрес объекта Республика Коми, г. Ухта, улица Строительная, 11 а.

Взыскать с Кочаряна Г.М. (04.09.1985 года рождения, место рождения г. Кировакан Республики Армения) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Максима" (ИНН 0273087956, ОГРН 1120280035325) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 рублей, в том числе 6 000 рублей за рассмотрение заявления, 3 000 рублей за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер".

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции от 12.01.2022 и постановлением апелляционного суда от 21.12.2022, Кочарян Г.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебные акты отменить, ссылаясь на их принятие с нарушением норм материального и процессуального права, с неполным исследованием обстоятельств дела, не соответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе Кочарян Г.М.. приводит доводы о необоснованности ссылки конкурсного управляющего на Акт передачи документации, не содержащий информации о совершении сделки между обществом и Кочаряном Г.М. на 200 000 рублей.

Согласно доводам заявителя, директор должника (Зубарев Д.Ю.) подтвердил условия обязательства об оплате 5 703 076 рублей.

Возражая против выводов суда о представленных в дело доказательствах, кассатор обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции, указывая на наличие в соглашении о новации от 14.02.2020 ссылки на документы, составленные более поздней датой (соглашение об урегулировании конфликта от 20.02.2020), не учел имеющуюся опечатку, поскольку соглашение об урегулировании конфликта, представленное в материалы дела, датировано 10.02.2020.

Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств наличия у должника задолженности перед ответчиком на сумму 5 407 300 рублей, ссылаясь на то, что была представлена вся первичная документация: предварительный договор купли-продажи от 01.08.2019, деловая переписка ответчика с должником, содержащая в полном объеме аргументы о том, как образовалась задолженность общества перед Кочаряном Г.М. и подтверждающая размер убытков; указанные доказательства под сомнения судом в ходе рассмотрения дела не ставились. По мнению заявителя жалобы, реальность отношений по поставке также подтверждает факт заключения договора поручительства с обществом с ограниченной ответственностью "ПК Нинкаси", о вызове директора которого в качестве свидетеля ходатайствовал ответчик, а суд апелляционной инстанции необоснованно отказал.

Согласно доводам кассатора, на момент заключения сделки он не знал и не должен был знать о наличии у общества иных неисполненных обязательств; само по себе наличие у контрагента судебных споров по данным картотеки арбитражных дел не свидетельствует о его неплатежеспособности и, по мнению заявителя, является стандартной обычной ситуацией для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Помимо всего прочего, Кочарян Г.М. не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии в условиях договора купли-продажи ссылки на документы, представленные ответчиком в качестве оплаты, поскольку это не может безусловно порочить факт его оплаты, и ссылается на то, что представление упрощенного пакета документа (оспариваемого договора) в органы юстиции соответствует обычной практики взаимоотношений.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, согласно которому просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и соответствует материалам дела, 25.08.2020 между должником (продавец) и Кочаряном Г.М. (покупатель) заключен Договор купли-продажи псорных объектов.

Согласно условиям Договора цена нежилого здания составила 180 000 рублей, цена земельного участка 20 000 рублей. Денежные средства выплачиваются покупателем после подписания договора путем перечисления на счет продавца в ПАО ФК "Открытие" N 40702810900060001487.

Покупатель приобретает право собственности на указанное нежилое здание с момента регистрации права собственности в Управлении Росреестра по Республике Коми.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал, что договор купли-продажи от 25.08.2020 заключен в предбанкротный период (менее чем за 2 месяца до возбуждения дела о банкротстве) и направлен на уменьшение конкурсной массы должника путем отчуждения имущества по заведомо заниженной цене.

Конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований представлено заключение о стоимости объекта недвижимости N 281/21 от 09.08.2021, выполненное обществом "Компромисс", в соответствии с которым рыночная стоимость спорного здания составляла 5 600 000,00 руб., а рыночная стоимость спорного земельного участка - 2 480 000,00 руб.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий указал, что стоимость, по которой было продано здание на 96,8 % (в 31 раз) меньше рыночной стоимости данного объекта недвижимости, а стоимость продажи земельного участка на 99,2 % (в 124 раза) ниже рыночной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, как совершенной в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суд первой инстанции руководствовался недоказанностью со стороны ответчика того факта, что техническое состояние нежилого здания или иные его особенности влияли на формирование цены по договору, снижали его стоимость, отметив, что на ответчика перешло бремя доказывания того, что цена объектов недвижимости соответствовала установленной сторонами, - однако таких доказательств суду первой инстанции представлено не было.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно наличия оснований для признания договора купли-продажи от 25.08.2020 недействительным, вместе с тем пришел к выводу о необходимости изменения определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, с учетом следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Как установлено судами, предметом оспаривания является договор купли-продажи объектов недвижимости

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 25.08.2020, заявление о признании должника банкротом принято к производству 01.10.2020, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (25.08.2020) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед общество с ограниченной ответственностью "ГСИ-ПНГС" в размере 1 319 193 рублей 16 копеек, неустойки в размере 86712 рублей 78 копеек, с начислением неустойки с 05.12.2019 по день фактического исполнения обязательств, сумму государственной пошлины в размере 26652 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2020 года (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020 года) по делу N А07-26194/2019, оставленным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 года без изменения.

Невозможность исполнения обязательств обществом "Максима" также подтверждается последующим введением в отношении него по заявлению кредитора процедуры банкротства должника.

Определением суда от 03 марта 2021 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Максима" включено требование общества "ГСИ-ПНГС" - основной долг в размере 1319 193 рублей 16 копеек., неустойка в размере 86 712 рублей 78 копеек., государственная пошлина в размере 26 652 рублей.

Существование многочисленных долгов у общества "Максима" задолго до момента заключения оспариваемой сделки также подтверждаются установленными обстоятельствами в судебных актах об удовлетворении требований конкурсного кредитора Рубцова Андрея Владимировича.

Исходя из отчета временного управляющего Шмакова Александра Ивановича, произведенного в период процедуры наблюдения, деятельность должника за период 2017- 2020 годы являлась убыточной.

Изложенное правомерно признано судами свидетельствующим о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора.

В обоснование равноценности спорной сделки, ответчик ссылается на наличие у должника взаимной задолженности, возникшей из договора поставки товара N 13/с-VIS от 02.09.2019 (должник - поставщик), также указывает, что объекты недвижимости переданы должником в счет погашения задолженности перед ответчиком в сумме 5 703 076 рублей 36 копеек, что установлено сторонами в соглашении об урегулировании конфликта N 1/0220 от 10.02.2020.

Так, пунктом 1 данного соглашения установлено, что, заключая настоящее соглашение стороны признают, что между ними был заключен договор поставки товара N 13/с-VIS от 02.09.2019, обязательства по которому не были исполнены обществом "Максима" (поставщик). Размер нанесенного ущерба неисполнением договора согласован ответчиком и руководителем должника в ходе досудебной процедуры урегулирования конфликта и указан в сумме 5 407 300 рублей.

Договор поставки товара N 13/с-VIS от 02.09.2019 расторгнут по требованию Кочаряна Г.М. (покупатель) в досудебном порядке.

В пункте 2 соглашения указано, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по погашению задолженности общество "Максима" обязуется в срок не позднее трех рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, заключить с Кочаряном Г.М. предварительный договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 11:20:0603004:309, общая площадь 6674 кв.м. и расположенных на его участке хозяйственных построек, кадастровый номер 11:20:0603004:651, общей площадью 372,8 кв.м., адрес местоположения объекта РК, г. Ухта, ул. Строительная, д. 11а, принадлежащие обществу "Максима" на основании договора купли-продажи от 18.01.2013.

Дата заключения сторонами основного договора - в срок не позднее 01.12.2020.

Пунктом 3 соглашения от 10.02.2020 предусмотрено, что по заявлению стороны общества "Максима", коммерческая стоимость указанных объектов недвижимости соответствует размеру задолженности общества перед Кочарян Г.М., что подтверждается также данными бухгалтерского баланса общества "Максима".

Заключая настоящее соглашение, стороны согласились с тем, что Кочарян Г.М. имеет право при заключении основного договора купли-продажи заявить о зачете требований в размере задолженности общества "Максима" перед Кочаряном Г.М., установленной настоящим соглашением или стороны вправе подписать соглашение об отступном или оформить отношения иным образом, в результате которого размер задолженности был бы учтен обществом "Максима" при совершении сделки купли-продажи объектов недвижимости.

В пункте 4 соглашения указано, что, заключая настоящий договор, стороны согласились с тем, что в отношении задолженности общества "Максима" перед Кочарян Г.М., зафиксированной в настоящем соглашении в виде размера убытков, причиненного стороной общества "Максима" стороне Кочарян Г.М., стороны могут подписать договор о новации.

Возражая на заявленные доводы ответчика, конкурсный управляющий заявил о фальсификации данного соглашения, также указал, что согласно акту приема передачи документации общества "Максима" от 21.09.2021 г., бывший руководитель Зубарев Д.Ю. передал всю имеющуюся документацию общества, в том числе договоры, соглашения с контрагентами. В составе переданной бывшим руководителем документации ООО "Максима" не содержится ни одного документа, которые были представлены Кочаряном Г.М. в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. На странице 7 указанного акта в "Примечании" Зубарев Д.Ю. указывает, что "Все документы, касающиеся деятельности общества "МАКСИМА" переданы. Иных документов нет".

Кроме того, согласно переданной конкурсному управляющему от бывшего руководителя Зубарева Д.Ю. бухгалтерской программе 1С контрагент Кочарян Г.М. по спорным правоотношениям (указанных в дополнительно представленных документах) также отсутствует.

По мнению конкурсного управляющего, не имеется объективных и подтвержденных источников, которые позволяли бы установить существование данных спорных документов в действительности в 2020 г.; характер и состав представленных ответчиком документов свидетельствуют об умышленных действиях, направленных на подмену фактов и искажение действительных обстоятельств дела; дополнительные документы не существовали в реальности в 2020 г. и искусственно созданы непосредственно для приобщения в материалы настоящего обособленного спора.

С учетом имеющихся разногласий относительно действительности спорных документов в обоснование наличия равноценности встречного предоставления, определением суда от 17.08.2022 (резолютивная часть от 10.08.2022) суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего общества "Максима" Шмакова А.И. о назначении судебной экспертизы, назначена судебно-техническая экспертиза документов, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту Власову Константину Викторовичу.

По результатам проведения судебной экспертизы представлено заключение эксперта N 2868/3-3 от 19.10.2022, согласно выводам которого соглашение об урегулировании конфликта N 1/0220 от 10.02.2020 агрессивному (термическому, химическому и световому) воздействию не подвергалось.

Эксперты указали, что решить вопросы о соответствии времени выполнения подписей и оттисков печатей в соглашение об урегулировании конфликта N 1/0220 от 10.02.2020 дате, указанной в этом документе, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В исследовательской части экспертом сделаны выводы о том, что состояние штрихов подписи и оттисков печатей не позволяет оценить время выполнения данных подписи и оттисков печатей по относительному содержанию в штрихах летучих компонентов. По этой причине установить время выполнения подписи от имени директора общества "Максима" Зубарева Д.Ю., оттисков печатей от имени общества "Максима" и Кочарян Г.М., и решить вопросы о соответствии времени выполнения этих подписи и оттисков дате, указанной в документе, не предоставляется возможным.

Несмотря на то, что по результатам судебной экспертизы не удалось определить давность изготовления представленных ответчиком документов, апелляционный суд признал недоказанным наличие у должника какой-либо задолженности перед ним по договору поставки товара N 13/с-VIS от 02.09.2019, а также того, что спорные объекты недвижимости переданы ответчику в счет погашения задолженности общества "Максима" в сумме 5 407 300 рублей, поскольку не доказан факт причинения ответчику убытков.

Суды также учли пояснения конкурсного управляющего о том, что в документообороте общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие указанные доводы ответчика о наличии между сторонами правоотношений по договору поставки, также наличие у должника задолженности не подтверждается бухгалтерской отчетностью предприятия

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц(далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Максима" следует, что основным видом деятельности предприятия являлась - 46.72 Торговля оптовая металлами и металлическими рудами, дополнительными видами деятельности - производство строительных материалов.

В соответствии с условиями договора поставки N 13/с-VIS от 02.09.2019 общество "Максима" обязуется выполнить работы по комплектации и монтажу на объекте Заказчика металлоконструкции для сбора сельскохозяйственного ангара в соответствии со спецификацией и передать в собственность покупателя товар, произвести монтаж, а также при наличии дополнительного соглашения, пуско-наладку товара согласно техническому заданию, а покупатель (ИП Кочарян Г.М.) обязуется принять и оплатить товар и работы в порядке, установленном настоящим договором. Цена договора составляет 13 790 000 рублей.

Однако в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что между сторонами велась переписка относительно заключения указанного договора поставки, первичные документы, подтверждающие факт поставки товара, предъявление претензий ответчиком в адрес должника по факту неисполнения обязательств, не представлены доказательства оплаты Кочарян Г.М. в пользу должника в счет внесения предоплаты по договору поставки от 02.09.2019.

Судами также установлено, что получение обществом "Максима" каких-либо денежных средств от Кочаряна Г.М. не подтверждается бухгалтерской отчетностью должника, это же подтвердил в судебном заседании ответчик, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ возникновения убытков в результате недобросовестных действий должника по неисполнению договора поставки от 02.09.2019.

Договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 25.08.2020, заключенный между обществом "Максима" (продавец) и Кочаряном Г.М. (покупатель), не содержит в своем тексте ссылок ни на один из документов, представленных ответчиком, в том числе обоснование цены совершенной сделки купли-продажи.

Из пояснений бывшего директора должника Зубарева Д.Ю. следует, что на момент заключения договора поставки от 02.09.2019 общество "Максима" уже не осуществляло хозяйственную деятельность, единственными активами должника являлись спорные объекты недвижимости.

С учетом изложенного суды заключили, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии взаимоотношений между сторонами по договору поставки ответчиком не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Исследовав и оценив предоставленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности соответствия стоимости спорного имущества на момент заключения договора сумме, указанной в договоре, что свидетельствует о том, что в результате заключения оспариваемой сделки уменьшена конкурсная масса должника путем реализации имущества по заведомо заниженной цене, что, в свою очередь, причинило имущественный вред интересам кредиторов должника в виде неудовлетворения их требований за счет имущества должника в большем объеме.

Установив, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, суды сделали верные выводы о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения сделки произошло уменьшение конкурсной массы без снижения размера долговых обязательств, в связи с чем поведение сторон при заключении оспариваемой сделки нельзя признать соответствующим принципам добросовестности и разумности, - в связи с чем правомерно признали договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.08.2020 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно изменил определение в части применений последствий недействительности сделки на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследовал цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции в отношении договора купли-продажи от 25.08.2020 применил последствия недействительности сделки в виде обязания Кочаряна Г.М. возвратить в конкурсную массу общества "Максима" имущество.

Установив факт оплаты ответчиком, подтвержденный конкурсным управляющим со ссылкой на выписку по расчетному счету, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что помимо возврата объектов недвижимости должнику подлежит применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Максима" в пользу Кочаряна Г.М. денежных средств в сумме 200 000 рублей.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассатора о реальности отношений по договору поставки и последующий представленных соглашений, о реальности наличия задолженности общества "Максима" перед ответчиком на сумму более 5 миллионов рублей и о получении спорных объектов в счет погашения данной задолженности - являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Само по себе несогласие кассатора с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств - о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствует. Апелляционный суд верно определил предмет судебного исследования по настоящему обособленном спору, приняв дополнительные доказательства в ходе апелляционного рассмотрения, представил участникам спора процессуальные возможности доказать заявляемые ими доводы и опровергнуть возражения процессуальных оппонентов; исследование и оценка всей доказательственной базы, всех возражений и доводов участников спора, вопреки ссылкам кассатора, произведена апелляционным судом в полном соответствии с АПК РФ - в совокупности и их взаимной связи.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А07-23053/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Кочаряна Гарика Манвеловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон