Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2023 г. N Ф09-811/23 по делу N А47-9716/2020

Екатеринбург

21 марта 2023 г.

Дело N А47-9716/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Леонтьева Виктора Юрьевича, Леонтьевой Надежды Ивановны, Музоваткиной Любови Ивановны, Фроловой Елены Алексеевны, Дубицкого Валерия Владимировича, Ефимова Владимира Анатольевича, Желдуковой Ольги Владимировны, Карханина Владимира Александровича, Лохова Николая Семеновича, Плаксина Андрея Евгеньевича, Старушкина Михаила Геннадьевича, Фролова Петра Николаевича, Карпова Алексея Андреевича, Михайлова Андрея Викторовича, Михайлова Виталия Викторовича, Михайлова Ивана Викторовича, Михайлова Сергея Викторовича, Карханиной Марии Александровны, Михайловой Евдокии Александровны, Савченко Николая Владимировича, Старушкиной Лидии Васильевны, Ефимовой Елены Александровны, Затолокина Николая Александровича. Колосова Александра Васильевича, Колосовой Маргариты Николаевны, Леонтьева Александра Юрьевича, Мелихова Сергея Николаевича, Мелиховой Людмилы Николаевны, Миняйлова Владислава Владимировича, Понимасова Юрия Васильевича, Савченко Зои Петровны, Старушкина Олега Геннадьевича, Тимошкина Бориса Николаевича, Тимошкиной Ольги Новомировны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2022 по делу N А47-9716/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель Леонтьева В.Ю., Леонтьевой Н.И., Музоваткиной Л.И., Фроловой Е.А., Дубицкого В.В,, Ефимова В.А., Желдуковой О.В., Карханина В.А., Лохова Н.С., Плаксина А.Е., Старушкина М.Г., Фролова П.Н., Карпова А.А., Михайлова А.В., Михайлова В.В., Михайлова И.В., Михайлова С.В., Карханиной М.А., Михайловой Е.А., Савченко Н.В., Старушкиной Л.В., Ефимовой Е.А., Затолокина Н.А., Колосова А.В., Колосовой М.Н., Леонтьева Александра А.Ю., Мелихова С.Н., Мелиховой Л.Н., Миняйлова В.В., Понимасова Ю.А., Савченко З.П., Старушкина О.Г., Тимошкина Б.Н., Тимошкиной О.Н. - Скороходов А.В. (паспорт, доверенность от 24.07.2020), Сельскохозяйственной Артели Имени Пушкина - Кирсанов Ю.М. (паспорт, доверенность от 23.06.2022).

Ефимов В.А., Мелихов С.Н., Михайлов А.В., Музоваткина Л.И., Толмачева Н.И., Карханин В.А., Дубицкий В.В., Леонтьев А.Ю., Зотолокин Н.А., Карпов А.А., Леонтьев В.Ю., Леонтьева Н.И., Михайлов С.В., Колосов А.В., Колосова М.Н., Михайлова Е.А., Савченко Н.В., Савченко З.П., Понимасов Ю.В., Михайлов В.В., Михайлов И.В., Карханин А.С., Карханина М.А,, Тимошкин Б.Н., Тимошкина О.В., Фролова Е.А., Фролов П.Н., Желудкова О.В., Ефимова Е.А., Старушкина Л.В., Старушкин О. Г., Старушкин М.Г., Мелихова Л.Н., Лохов Н. С., Меняйлов В.В., Плаксин А.Е. (далее - истцы по первоначальному иску) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к сельскохозяйственной Артели имени Пушкина (далее - СХА им. Пушкина, ответчик 1 по первоначальному иску) о признании решения общего собрания, оформленного протоколом от 12.03.2020 недействительным в части: избрания председателем собрания Поляковой Галины Алексеевны; утверждении годового отчета; приема в члены сельскохозяйственной Артели имени Пушкина Крупнова Е.А.; утверждения протоколов решений заседаний членов правления сельскохозяйственной Артели имени Пушкина; выбора председателя сельскохозяйственной Артели имени Пушкина, а также к Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области (далее - ответчик 2, регистрирующий орган) о признании недействительной записи, внесенной 17.04.2020 Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ под номером 2205600126213.

СХА им. Пушкина обратилось в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями к Ефимову В.А., Мелихову С.Н., Михайлову А.В,, Музоваткиной Л.И., Карханину В.А., Дубицкому В.В., Леонтьеву А.Ю., Зотолокину Н.А., Карпову А.А., Леонтьеву В.Ю., Леонтьевой Н.И., Михайлову С.В., Колосову А.В., Колосовой М.Н., Михайловой Е.А., Савченко Н.И., Савченко З.П., Понимасову Ю.В., Михайлову В.В., Михайлову И.В., Карханиной М.А., Тимошкину Б.Н., Тимошкиной О.Н., Фроловой Е.А., Фролову П.Н., Желудковой О.В., Ефимовой Е.А., Старушкиной Л.В., Старушкину О.Г., Старушкину М.Г., Мелиховой Л.Н., Лохову Н.С., Меняйлову В.В. (далее - ответчики по встречному иску) о признании утратившими права членства в СХА им. Пушкина.

Определением от 01.06. 2021 к участию в дело привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шумских Александр Александрович, Иванов Александр Николаевич, Исаев Николай Васильевич, Климова Любовь Валентиновна, Лохов Николай Викторович, Захарова Валентина Сергеевна, Минеев Александр Леонидович, Старых Алексей Григорьевич, Иванов Юрий Николаевич.

Определением от 01.02.2022 к участию в дело привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Малоносов Николай Григорьевич, Малоносов Александр Николаевич, Лунина Оксана Владимировна, Мамаджанов Владимир Милевич, Маслов Александр Владимирович, Головнин Петр Николаевич, Иванов Юрий Николаевич, Башкатов Евгений Олегович, Шумских Александр Александрович, Целпанов Николай Викторович, Малоносова Екатерина Николаевна, Секретева Вера Агзамовна.

Определением от 15.03.2022 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Башкатов Николай Олегович, Васильева Татьяна Михайловна, Власов Алексей Сергеевич, Жулданов Дмитрий Искакович, Калинин Александр Иванович, Красова Анастасия Владимировна, Лунин Игорь Владимирович, Лунина Любовь Николаевна, Мырышов Виктор Александрович, Миняйлов Иван Владимирович, Муханова Оксана Вячеславовна, Рябых Иван Сергеевич, Тимофеева Елена Викторовна, Турков Сергей Михайлович, Шамоняев Александр Васильевич, Гильманов Вадим Зайнуллович; Захарова Надежда Николаевна; Никитина Евгения Николаевна.

Определением от 21.04.2022 производство по делу N А47-9716/2020 в отношении Толмачевой Нины Ивановны, Карханина Александра Семеновича об оспаривании решения общего собрания СХА им. Пушкина от 12 марта 2020 года и по встречным искам СХА им. Пушкина к Толмачевой Н.И., Карханину А.С о признании их утратившими членство в СХА им. Пушкина, прекращены.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные требования СХА им. Пушкина удовлетворены, признаны утратившими статус члена СХА им. Пушкина Ефимова В.А., Мелихова С.Н., Михайлова А.В., Музоваткину Л.И., Карханина В.А., Дубицкого В.В., Леонтьева А.Ю., Зотолокина Н.А., Карпова А.А., Леонтьева В.Ю., Леонтьеву Н.И., Колосова А.В., Колосову М.Н., Михайлову Е.А., Савченко Н.В., Савченко З.П., Понимасова Ю.В., Михайлова В.В., Михайлова И.В., Карханину М.А., Тимошкина Б.Н., Тимошкину О.Н., Фролову Е.А., Фролова П.Н., Желудкову О.В., Ефимову Е.А., Старушкину Л.В., Старушкина О.Г., Старушкина М.Г., Мелихову Л.Н., Лохова Н.С., Миняйлова В.В., Плаксина А.Е.

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы по первоначальному иску обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Ефимов В.А., Михайлов А.В., Михайлов В.В., Михайлов И.В., Карпов А.А., Тимошкин Б.Н., Тимошкина О.Н., Карханин В.А., Фролов П.Н., Желудкова О.В., Старушкин М.Г., Лохов Н.С., Плаксина А.Н., Мелихов С.Н., Леонтьев А.Ю., Зотолокин Н.А., Колосов А.В., Колосова М.Н., Савченко З.П., Понимасов Ю.В., Старушкин О.Г., Мелихова Л.Н., Миняйлов В.В., Дубицкий В.В., Ефимова Е.А. в кассационных жалобах указывают, что запись в трудовой книжке и решение членов правления не могут являться допустимым и относимым доказательством прекращения членства, поскольку кассаторы не могли прекратить членство в артели, так как земельные паи, внесенные ими в качестве аренды принадлежащего земельного участка использовались артелью для хозяйственной деятельности артели, что, по мнению кассаторов, указывает на их непосредственное участие в хозяйственной деятельности СХА им. Пушкина, и как следствие, их членство в артели.

Более того, Ефимов В.А., Михайлов А.В., Михайлов В.В., Михайлов И.В., Карпов А.А., Тимошкин Б.Н., Тимошкина О.Н., Карханин В.А., Фролов П.Н., Желудкова О.В., Старушкин М.Г., Лохов Н.С., Плаксина А.Н., Михайлов Е.А., Савченко Н.В., Стурушкина Л.В., Карханина М.А., Мелихов С.Н., Леонтьев А.Ю., Зотолокин Н.А., Колосов А.В., Колосова М.Н., Савченко З.П., Понимасов Ю.В., Старушкин О.Г., Мелихова Л.Н., Миняйлов В.В., Ефимова Е.А., Дубицкий В.В. также считают, что общее собрание СХА им. Пушкина от 12.03.2020 проведено в отсутствие кворума, поскольку истцы по первоначальному иску в данном собрании не участвовали, а указанные в протоколе данного общего собрания лица не являются членами кооператива. Кроме того, кассаторы ссылаются на то, что судами неверно применен срок исковой давности - 3 месяца, поскольку на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, а также на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования СХА имени Пушкина о применении сроков исковой давности, не рассмотрел ходатайство Ефимова В.А. о восстановлении пропущенного срока, не привел мотивов отказа в его удовлетворении, суд апелляционной инстанции данные доводы Ефимова В.А. оставил также без внимания. Также заявители жалобы полагают, что судами необоснованно отказано в оценке деятельности председателя СХА им. Пушкина на оспариваемом общем собрании 12.03.2020 как причиняющей ущерб СХА им. Пушкина, по мнению кассаторов, данные обстоятельства также входят в предмет исследования.

Кроме того, Ефимов В.А., Михайлов А.В., Михайлов В.В., Михайлов И.В., Карпов А.А., Тимошкин Б.Н., Тимошкина О.Н., Мелихов С.Н., Леонтьев А.Ю., Зотолокин Н.А., Колосов А.В., Колосова М.Н., Савченко З.П., Понимасов Ю.В., Старушкин О.Г., Мелихова Л.Н., Миняйлов В.В., Ефимова Е.А., Дубицкий В.В. обращают внимание, что согласно протоколов общего собрания артели количестве членов артели не изменялось, новых членов не принимали и никого не исключали, кассаторы заявлений об исключении из числа членов не подавали, общего собрания СХА им. Пушкина по вопросу исключения их из артели не проводилось, уведомления об исключении из членов артели они не получали.

Михайлова Е.А., Старушкина Л.В., Савченко Н.В., Карханина М.А., Михайлов С.В. в своих кассационных жалобах утверждают, что судами дана неверная оценка фактическим обстоятельствам, поскольку кассаторы заявлений о прекращении членства в артели не подавали, общего собрания по вопросу исключения их из артели не проводилось, уведомления об исключении из членов артели они не получали, что опровергает выводы судов о прекращении ими членства в артели.

В отзыве на кассационные жалобы СХА им. Пушкина просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, СХА им. Пушкина зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.1998.

Согласно сведениям об учредителях (участниках) юридического лица, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), к их числу относятся: Башкатов О.Н., Понимасов Ю.В., Лохов Ю.А., Затолокин А.В., Ефимов В.А., Лохов Н.В., Мелихов С.Н., Никифорова Т.А., Дубицкий В.В.

Общее собрание СХА им. Пушкина состоялось 12.03.2020 и оформлено протоколом общего годового собрания от 12.03.2020. Председателем собрания избрана Полякова Галина Алексеевна.

В соответствии со списком членов СХА им. Пушкина на собрании 12.03.2020 присутствовало 65 членов. В список включены 30 человек, в частности: Башкатов Николай Олегович, Башкатов Евгений Олегович, Васильева Татьяна Михайловна, Власов Алексей Сергеевич, Головин Петр Николаевич, Жулданов Дмитрий Искакович, Захарова Надежда Николаевна, Иванов Юрий Николаевич, Калинин Александр Иванович, Красова Анастасия Владимировна, Лунин Игорь Владимирович, Лунина Любовь Николаевна, Лунина Оксана Владимировна, Мамаджанов Владимир Милевич Маслов Александр Владимирович, Малоносов Николай Григорьевич, Малоносова Екатерина Николаевна, Малоносов Александр Николаевич, Мырышов Виктор Александрович Миняйлов Иван Владимирович Муханова Оксана Вячеславовна, Никитина Евгения НиколаевнаРябых Иван Сергеевич Секретева Вера Агзамовна Сыркин Алексей Владимирович Тимофеева Елена Викторовна, Турков Сергей Михайлович, Целпанов Николай Викторович, Шамоняев Александр Васильевич, Шумских Александр Александрович.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и материалам регистрационного дел СХА им. Пушкина 17.03.2020 в Инспекцию через МФЦ г. Бузулука от имени заявителя Крупнова Е.А. для государственной регистрации представлено заявление "О внесении изменений в сведения о юридическом лит содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц" по форме N Р1400.

Новый председатель СХА им. Пушкина зарегистрирован 17.04.2020.

Полагая, что решение общего собрания от 12.03.2020 в части избрания председателем собрания Поляковой Г.А., утверждения годового отчета, приема в члены СХА им. Пушкина Крупнова Е.А., утверждения протоколов решений заседаний членов правления СХА им. Пушкина является недействительным, истцы по первоначальному иску обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями о признании утратившими права членства истцами по первоначальном иску в СХА им. Пушкина, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) указал, что СХА им. Пушкина изданы приказы об увольнении Ефимова В.А., Мелихова С.Н., Михайлова А.В,, Музоваткиной Л.И., Карханина В.А., Дубицкого В.В., Леонтьева А.Ю., Зотолокина Н.А., Карпова А.А., Леонтьева В.Ю., Леонтьевой Н.И., Михайлова С.В., Колосова А.В., Колосовой М.Н., Михайловой Е.А., Савченко Н.В., Савченко З.П., Понимасова Ю.В., Михайлова В.В., Михайлова И.В., Карханиной М.А., Тимошкина Б.Н., Тимошкиной О.Н., Фроловой Е.А., Фролова П.Н., Желудковой О.В., Ефимовой Е.А., Старушкиной Л.В., Старушкина О.Г., Старушкина М.Г., Мелиховой Л.Н., Лохова Н.С., Миняйлова В.В., Плаксина А.Е., что подтверждается внесением записей в трудовые книжки указанных лиц.

Удовлетворяя встречные исковые требования СХА им. Пушкина и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Согласно статье 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.

Членство в сельхозартели осуществляется: в виде основного члена сельхозартели с правом голоса; в виде ассоциированного члена сельхозартели без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных пунтком 4.4 статьи 4 Устава СХА им. Пушкина, и может быть как физическим, так и (или) юридическим лицом.

Члены сельхозартели могут переоформить свое членство в сельхозартели в ассоциированное членство в случаях: перехода на выборную должность вне сельхозартели; выхода на пенсию по возврату или по состоянию здоровья; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; поступления на учебу с отрывом от производства по направлению сельхозартели; других случаях по желанию члена сельхозартели.

Порядок прекращения членства в кооперативе регулируется положениями статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Пунктом 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно пункту 6.1 Устава СХА им. Пушкина члены сельхозартели вправе по своему усмотрению выйти из сельхозартели путем подачи заявления в письменной форме председателю правления сельхозартели не позднее, чем за две педели до своего выхода. Расчеты причитающимся выплатам выходящему члену сельхозартели производятся в первую очередь имуществом и только при невозможности, в денежной форме.

В соответствии со статьей 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на основании личного волеизъявления прекращено членство Ефимова В.А. с 19.03.2007, Мелихова С.Н. с 06.02.2006, Михайлова А.В. с 03.02.2006, Музоваткина Л.И. с 21.10.2017, Карханин В.А. с 28.07.2019, Дубицкий В.В. с 03.08.2004, Леонтьева А.Ю. с 14.10.2003, Зотолокина Н.А. с 16.02.2006, Карпова А.А. с 20.02.2006, Леонтьева В.Ю. с 27.12.2010, Леонтьевой Н.И. с 22.04.2009, Михайлова С.В., Колосов А.В. с 18.09.2006, Колосовой М.Н. с 12.09.2006, Михайловой Е.А. с 01.09.1994, Савченко Н.В. с 14.04.1998, Савченко З.П. с 02.03., Понимасов Ю.В. с 14.10.2003, Михайлова В.В. с 15.02.2008, Михайлова И.В. с 03.02.2006, Карханиной М.А. с 31.10.1994 книга учета движения трудовых книжек), Тимошкина Б.Н. с 15.06.2000, Тимошкиной О.Н. с 08.08.2002, Фролова Е.А. с 19.04.2017, Фролова П.Н. с 06.11.2013, Желудковой О.В. с 18.02.2014, Ефимовой Е.А. с 20.10.2006, Старушкиной Л.В. с 01.07.1998, Старушкина О.Г. с 21.04.2003, Старушкина М.Г. с 30.01.2013, Мелиховой Л.Н. с 06.02.2006, Лохова Н.С. с 31.12.2015, Миняйлова В.В. с 20.03.2006, Плаксина А.Е. с 22.07.2009, что подтверждается решением заседания правления, протоколами заседаний, записями в журналах регистраций, заявлениями об увольнении, записями из журнала движения трудовых книжек, а также, что ответчиками по встречному иску с СХА им. Пушкина прекращены и трудовые отношения, что подтверждается заявлениями об увольнении, решения заседания правления.

При этом судами также приняты во внимание пояснения СХА им. Пушкина, согласно которым Михайлов И.В., Михайлов А.В., Михайлова Е.А., Михайлов В.В., Карханин В.А, Карханина М.А., Дубицкий В.В.,Тимошкина О.Н., Тимошкин Б.Н., Старшкина Л.В., Старушкин О.Г., Леонтьев А.Ю., Карпов А.А. повторно направляли заявление о выходе, в том числе коллективное заявление от 24.04.2019.

Кроме того, судами учтено, что с учетом положений пункта 11.1 Устава СХА им. Пушкина, статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, посредством объединения земельных паев членами колхоза сформирован земельный участок с кадастровым номером 56:08:0000000:105, который принадлежал на праве общедолевой собственности коллективу колхоза им. Пушкина и в порядке пункта 10.3 Устава СХА им. Пушкина находился во владении и пользовании СХА им. Пушкина на основании договора аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателя, Устав СХА им. Пушкина предписывает, что владение земельной долей и передача ее в сельхоз предприятие с личным трудовым участием, образуем членство работника в СХА им. Пушкина, данный земельный участок в неизменном виде находился до 2009 года, в 2009 году 29 человек произвели первый выдел земельных паев из участка общедолевой собственности с кадастровым N 56:08:0000000:105, в результате которого образовались участки с кадастровыми номерами: 56:08:2406006:15 (площадью 3510000 кв.м.) 56:08:2406003:25 (площадью 43000 кв.м.) 56:08:2406002:29 (площадью 5745000 кв.м.), в отношении указанных земельных участков у ответчиков по встречному иску имеется долевая собственность.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства на основании полной и всесторонней оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что факт членства ответчиков по встречному иску не оспаривается, при этом установив, что членство ответчиков по встречному иску, равно как и трудовые отношения ответчиков по встречному иску с СХА им. Пушкина прекращены на основании их личного волеизъявления, а также, что у ответчиков по встречному иску имеется долевая собственность на земельные участки, принадлежащие СХА им. Пушкина, суды пришли к выводу, что встречные исковые требования СХА им. Пушкина подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание положения статей 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 20, 24, 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункты 17, 17.5, 17.7 Устава СХА им. Пушкина, установив, что членство истцов по первоначальному иску прекращено на основании личного волеизъявления, суды пришли к выводу, что первоначальный иск заявлен ненадлежащими истцами, а внесением записи 17.04.2020 Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ под номером 2205600126213 права истцов не нарушены.

Кроме того, проверяя доводы ответчика по первоначальному иску о пропуске истцами срока исковой давности, исходя из положений статей 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, установив, что Ефимов В.А. обратился в суд с исковым заявлением 27.07.2020, соистцы обратились в суд 26.08.2020, при этом 27.07.2020 истцами направлены приложения к исковому заявлению, в числе которых коллективное заявление в Бузулукскую межрайонную прокуратуру, подписанное в том числе Ефимовым В.А., а также Михайловым И.В., Мелиховым С.Н., Михайловым А.В., Музоваткиной Л.И., Толмачевой Н.И., Карханиным В.А., Дубицким В.В., Леонтьевым А.Ю., Зотолокиным Н.А., Карповым А.А, Михайловым В.В., Леонтьев В.Ю., Леонтьевым Н.И., Михайловым С.В., Колосовым А.В., Колосовой М.Н., Михайловой Е.А., Савченко Н.В., Савченко З.П., Понимасовым Ю.В., из содержания которого следует, что уже 24.03.2020 истцы по первоначальному иску знали об оспариваемом собрании, принимая во внимание, что срок для обращения в суд с заявлением о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным установлен в три месяца, а шестимесячный срок, установленный в данной статье, является пресекательным для обращения с соответствующим заявлением в суд, от даты проведения собрания, суды заключи, что Ефимов В.А, Михайлов И.В., Мелихов С.Н., Михайлов А.В., Музоваткина Л.И., Толмачева Н.И., Карханин В.А., Дубицкий В.В., Леонтьев А.Ю., Зотолокин Н.А., Карпов А.А, Михайлов В.В., Ефимов В.А, Леонтьев В.Ю., Леонтьева Н.И., Михайлов С.В., Колосов А.В., Колосова М.Н., Михайлова Е.А., Савченко Н.В., Савченко З.П., Понимасов Ю.В. обратились в суд с пропуском срока исковой давности. При этом судами также отмечено, что Михайлов С.В. утратил статус члена 30.04.2021, то есть на дату принятия решения общим собранием обладал статусом члена СХА им. Пушкина, однако указанное обстоятельство не является основанием для признания решения общего собрания, оформленного протоколом от 12.03.2020 недействительным, учитывая факт пропуска срока исковой давности.

Доводы ответчиков по встречному иску о том, что согласно протоколов общего собрания артели за 09.02.2007, 18.06.2007, 15.07.2007 следует, что в артели числилось как по состоянию на 09.02.2007, так и по состоянию на 15.07.2008 всего 288 человек, то есть количество членов не изменялось, судами отклонены, поскольку указание в протоколах решений общих собраний на количество членов в составе 288 человек, при установленных по делу обстоятельствах, в частности прекращение членства ответчиков по встречному иску, не может служить достоверным обстоятельством того, что ответчики по встречному иску являлись полноправными членами артели.

Позиция истцов по первоначальному иску о том, что лица, включены оспариваемым решением собрания в члены СХА им. Пушкина являются работниками артели, однако не вносили в фонд артели какого-либо пая и общих собраний, на которых бы рассматривался вопрос о принятии их в члены артели не проводилось, судами признана несостоятельной, ввиду того, что в материалы дела представлены приходно-кассовые ордеры, кассовые книги, подтверждающие внесение лицам паевого взноса, а также протокол общего собрания членов СХА им. Пушкина от 11.04.2022 о подтверждении ранее принятых решений общих собраний о приеме новых членов.

Доводы истцов по первоначальному иску о заключении сделок с контрагентами, действиях бывшего председателя артели - Крупнова Е.А., действиях временного управляющего, проведении оценки имущества, действии представителей судом апелляционной инстанции отклонены, с учетом того, что данные доводы не относятся к предмету рассматриваемых требований, при этом судом апелляционной инстанции указано, что данные доводы могут быть предметом рассмотрения в деле о банкротстве СХА им. Пушкина.

Позиция ответчиков по встречному иску о том, что они не выходили из числа членов СХА им. Пушкина, судом округа отклоняется, поскольку из материалов дела, в частности из буквального толкования коллективного заявления ответчиков по встречному иску от 24.04.2019, следует, что ответчики по встречному иску выразили личное волеизъявление на выход из числа членов СХА им. Пушкина, следовательно, выводы судов о прекращении членства ответчиков в СХА им. Пушкина являются обоснованными. При этом ссылки ответчиков по встречному иску на тот факт, что из протоколов собраний следует, что ответчики не выходили из числа членов СХА им. Пушкина, поскольку количество участников осталось неизменным, правомерно не приняты судами во внимание, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт созыва собрания участников, списка лиц, участвующих в собраниях, уведомления ответчиков по встречному иску о собраниях участников, равно как не представлено доказательств, что после подачи заявления о выходе из состава членов СХА им. Пушкина ответчики по встречному иску продолжали осуществлять права членов СХА им. Пушкина.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассаторов с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2022 по делу N А47-9716/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Леонтьева Виктора Юрьевича, Леонтьевой Надежды Ивановны, Музоваткиной Любови Ивановны, Фроловой Елены Алексеевны, Дубицкого Валерия Владимировича, Ефимова Владимира Анатольевича, Желдуковой Ольги Владимировны, Карханина Владимира Александровича, Лохова Николая Семеновича, Плаксина Андрея Евгеньевича, Старушкина Михаила Геннадьевича, Фролова Петра Николаевича, Карпова Алексея Андреевича, Михайлова Андрея Викторовича, Михайлова Виталия Викторовича, Михайлова Ивана Викторовича, Михайлова Сергея Викторовича, Карханиной Марии Александровны, Михайловой Евдокии Александровны, Савченко Николая Владимировича, Старушкиной Лидии Васильевны, Ефимовой Елены Александровны, Затолокина Николая Александровича. Колосова Александра Васильевича, Колосовой Маргариты Николаевны, Леонтьева Александра Юрьевича, Мелихова Сергея Николаевича, Мелиховой Людмилы Николаевны, Миняйлова Владислава Владимировича, Понимасова Юрия Васильевича, Савченко Зои Петровны, Старушкина Олега Геннадьевича, Тимошкина Бориса Николаевича, Тимошкиной Ольги Новомировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая Ю.А. Оденцова