Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2023 г. N Ф09-808/23 по делу N А60-21732/2022

Екатеринбург

23 марта 2023 г.

Дело N А60-21732/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арис Логистик" (далее - общество "Арис Логистик") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022 по делу N А60-21732/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МТТ" (далее - общество "МТТ") - Бабинцева А.Е. (доверенность от 09.01.2023).

Общество "МТТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Арис Логистик" о взыскании задолженности по договору аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 в размере 24 192 000 руб., неустойки по состоянию на 10.01.2022 в размере 7 638 000 руб.

Решением суда от 05.09.2022 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Арис Логистик" в пользу общества "МТТ" взысканы арендная плата в сумме 24 192 000 руб., договорная неустойка в сумме 737 900 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 180 855 руб., в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Арис Логистик" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе заявитель настаивает на том, что договором аренды от 14.05.2021 N 3.23-1.21 не предусмотрена возможность для автоматического срока продления действия договора либо автоматическое продление выполнение обязанностей по данному договору; в договоре аренды от 14.05.2021 N 3.23-1.21 не определена стоимость аренды техники в сутки, стоимость перебазировки техники. Общество "Арис Логистик" указывает, что в соответствии с пунктом 2.41 арендатор вправе продлить срок работы техники, находящейся на объекте, сверх сроков, указанных в настоящем договоре, по согласованию с арендодателем, но общество "Арис Логистик" не направляло в адрес общества "МТТ" рапортов на продление работы техники, согласия у арендодателя не испрашивал. Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о том, что направленные обществом "МТТ" универсальные передаточные документы N 40, 41, 42 приняты арендатором без каких-либо возражений являются неверными. Общество "Арис Логистик" утверждает, что обществом "МТТ" не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие использование обществом "Арис Логистик" арендованной техники.

Обществом "МТТ" представлен отзыв по доводам кассационной жалобы, в соответствии с которым, считает оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "МТТ" (арендодатель) и обществом "Арис Логистик" (арендатор) заключен договор аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 для производства работ по устройству буроопускных свай д. 1020 мм на объекте строительства "Автодорожные мосты через ручьи на ПК31+99,00 (Шифр 50-ПИР-К1651-ИС)".

Согласно пункту 1.3 договора период аренды, согласованный сторонами, составляет 10 календарных дней со дня подписания акта приема-передачи техники.

Акт приема-передачи техники подписан сторонами 14.05.2021.

Пунктом 3.3.1 договора установлено, что не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента заключения договора арендатор перечисляет аванс в размере 100% от суммы, установленной в пункте 3.1 - 8 640 000, 00 (восемь миллионов шестьсот сорок тысяч) руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно условиям договора арендная плата в размере 8 640 000 руб., в т.ч. НДС 20% включает в себя оплату количества дней (суток) за период, согласованный сторонами в пункте 1.3 настоящего договора до подписания акта возврата техники, подписанного сторонами, то есть составляет 10 календарных дней.

Из пояснений общества "МТТ" следует, что арендная плата в размере 8 640 000 руб. должна была быть перечислена арендодателем не позднее 17.05.2021.

Платежным поручением от 21.05.2021 N 723 обществом "Арис Логистик" было перечислено 5 500 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4.2 договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по уплате арендной платы и/или стоимости простоя техники, арендодатель вправе начислить арендатору неустойку в размере 1% от суммы неуплаченного арендного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает арендатора от полного исполнения обязательств по уплате соответствующих платежей.

Арендодатель произвел оплату аванса за период аренды с 15.05.2021 по 24.05.2021 в 100% размере только 10.01.2022 (платежным поручением от 10.01.2022 N 1 обществом "Арис Логистик" перечислена оставшаяся часть установленной договором суммы в размере 3 140 000 руб. 00 коп.).

Общество "МТТ" пояснило, что ввиду отсутствия пригодных для бурения площадок, работы по устройству буроопускных свай были завершены только 15.06.2021, в связи с чем период аренды, предполагаемый изначально, был автоматически пролонгирован по договоренности сторон.

Как указало общество "МТТ", после завершения всех работ, для которых была арендована буровая установка, общество "МТТ" исходящим письмом от 15.06.2021 N 258 посредством официальной электронной почты, указанной в договоре, направил уведомление обществу "Арис Логистик" о намерении вывезти технику с объекта 16.06.2021 г. в связи с окончанием договора аренды после завершения работ по устройству последней сваи. Но арендатором не была обеспечена возможность выезда техники вплоть до 24.06.2022 (разрешительные документы на вывоз буровой установки с объекта были оформлены арендатором только 24.06.2022). Акт демонтажа, направленный обществом "МТТ" с исходящим письмом N 259, свидетельствует о готовности техники к мобилизации 15.06.2021.

В пункте 4.7 договора указано, что в случае несоблюдения арендодателем обязанностей, предусмотренных пунктами 2.3.19, 2.3.20 (при необеспечении возможности вывоза техники с объекта), арендатор уплачивает арендодателю стоимость арендной платы, рассчитанной пропорционально установленной стоимости арендной платы (пункт 3.1 договора) за каждые сутки простоя до дня обеспечения возможности перебазировки техники.

Исходя из арендной платы, установленной договором за 10 календарных дней/суток (в размере 8 640 000 руб., в т.ч. НДС 20%) размер арендной платы за последующий период составляет 864 000 руб. 00 коп.

Общество "МТТ" пояснило, что общество "Арис Логистик" обеспечило технике возможность выезда только 24.06.2021. Следовательно, арендная плата начислялась до указанной даты.

Стоимость аренды за дополнительный период с 25.05.2021 по 21.06.2021 за 28 календарных дней составила 24 192 000 руб. 00 коп.

Претензией (Исх. N 264 от 21.06.2021) общество "МТТ" предъявило к оплате дополнительный период аренды техники с 25.05.2021 по 16.06.2021, а также аренду за период простоя техники за период с 17.06.2021 до 21.06.2021.

Стоимость аренды за дополнительный период с 25.05.2021 по 21.06.2021 за 28 календарных дней составила 24 192 000 руб. 00 коп.

Кроме того, указанная претензия содержала требование оплатить арендную плату за период с 14.05.2021 по 24.05.2021 в полном объеме, пени за несвоевременную оплату аванса, предусмотренного Договором, по состоянию на 21.06.2021 в размере 1 264 000 руб. 00 коп. Возражений от общества "Арис Логистик" по настоящее время не поступало, как и оплаты суммы неустойки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании суммы задолженности и неустойки.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, договор аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21, универсальные передаточные документы от 31.05.2021 N 40, от 21.06.2021 N 41, от 21.06.2021 N 42, акты о простое за период с 03.05.2021 по 05.05.2021, с 06.05.2021 по 30.05.2021, установив факт пользования обществом "Арис Логистик" арендованным имуществом, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об уплате предъявленной ко взысканию суммы задолженности, проверив представленный в дело расчет и признав его верным, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными требования общества "МТТ" о взыскании задолженности по арендным обязательствам в сумме 24 192 000 руб.

Доводы общества "Арис Логистик" том, что договором аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 не предусмотрена возможность для автоматического срока продления действия договора либо автоматическое продление выполнение обязанностей по данному договору обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, с учетом следующего.

Пунктом 2.3.17 договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 на арендатора возложена обязанность уведомления арендодателя об отказе от аренды или окончании предполагаемого срока производственной эксплуатации и подтверждении письменным уведомлением арендатора, подписанным его уполномоченным представителем, заверенным печатью не позднее 10 (десяти) полных рабочих смен.

Указанным пунктом стороны определили, что 10 полных рабочих смен, установленные пунктом 1.3 договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 являются заранее согласованными, а в дальнейшем арендатор определяет срок окончания аренды, ориентируясь на выполнение запланированного для арендуемой спецтехники объема работ.

Принимая во внимание, что уведомление от общества "Арис Логистик" об окончании аренды до 15.06.2021 не поступало, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в заявленный период договор аренды продолжал свое действие и у арендатора сохранилась обязанность по внесению арендной платы в спорный период.

Из пояснений общества "МТТ" судами также установлено, что после получения обществом "Арис Логистик" писем от 15.06.2021 N 258, 259 начался период простоя техники, связанный с нарушением обществом "Арис Логистик" обязанностей, установленных пунктом 2.3.20, с начислением арендной платы, согласно пункту 4.7 договора.

В соответствии с пунктом 2.1.6 договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 стороны согласовали условие о том, что по фактическому оказанию услуг арендодатель предоставляет ответственному лицу со стороны арендатора на объекте и на электронную почту арендатора arislogistik@mail.ru следующие документы: А) Акт оказанных услуг (2 экз.); Б) Счет-фактура (1 экз.).

Из представленных в материалы дела документов судами установлено, что 18.06.2021 общество "МТТ" в соответствии с пунктом 2.1.6. договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 передало на объекте и направило на адрес электронной почты общества "Арис Логистик" универсальный передаточный акт (счет-фактура) N 40 на сумму 8 640 000 руб. 00 коп.

После не получения ответа в установленный договором срок общество "МТТ" направило претензию (исх. N 264 от 21.06.2021) с приложением повторно универсального передаточного документа от 31.05.2021 N 40, а также универсальный передаточный документ от 21.06.2021 N 41 - неустойка, и универсальный передаточный документ от 21.06.2021 N 42 - аренда техники за период с 25.05.21 по 21.06.2021.

Данные документы были также направлены на адрес электронной почты арендатора, указанный в договоре.

В соответствии с пунктом 2.1.7 договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 полученные посредством электронной почты указанные в пункте 2.1.6 договора документы являются основанием для оплаты оказанных услуг.

Между тем, каких-либо возражений на направленные универсальные передаточные документы обществом "Арис Логистик" представлено не было, в связи с чем, направленные и полученные в установленном договором порядке универсальные передаточные документы N 40, 41, 42 считаются принятыми в одностороннем порядке и подлежат оплате.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства обществом "Арис Логистик" в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку обществом "Арис Логистик" обязательства по договору аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 не исполнены ненадлежащим образом, общество "МТТ" просило взыскать неустойку по состоянию на 10.01.2022 в размере 7 638 000 руб.

Исходя из пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с требованиями статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 4.2 договора аренды техники с экипажем от 14.05.2021 N 3.23-1.21 стороны согласовали условие о том, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств по уплате арендной платы и/или стоимости простоя техники арендодатель вправе начислить арендатору неустойку в размере 1% от суммы неуплаченного арендного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает арендатора от полного исполнения обязательств по уплате соответствующих платежей.

Проверив представленный обществом "МТТ" расчет неустойки, суды признали его неверным ввиду неверного определения даты начала просрочки.

Осуществив самостоятельный расчет неустойки, суды пришли к выводу о том, что за период с 21.05.2021 по 31.01.2022 на сумму 3 140 000 руб. 00 коп. подлежит начислению неустойка в размере 7 379 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что обществом "Арис Логистик" в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении к размеру неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 70, 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), следует, что по смыслу статей 332, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом; если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 названного Кодекса).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 75 постановления Пленума N 7).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что неустойка должна носить компенсационный характер и не являться средством обогащения, учитывая отсутствие в деле сведений о наступивших для общества "МТТ" отрицательных последствиях, поскольку согласованный в договоре размер неустойки (1%) выходит за рамки обычной деловой практики, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предъявленная к взысканию обществом "МТТ" неустойка за нарушение срока внесения арендной платы явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем имеются основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера взыскиваемой неустойки до суммы 737 900 руб.

При разрешении вопроса о снижении заявленной ко взысканию неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства судами обоснованно учтены все значимые обстоятельства, выводы судов соответствуют положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Доказательств, опровергающих выводы суда, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов о наличии обязанности по внесению арендной платы до возвращения арендованного имущества (до обеспечения возможности вывоза техники с объекта) в силу пункта 4.7 договора, о неисполнении арендатором предусмотренной пунктом 2.3.20 договора обязанности оформить всю разрешительную документацию, необходимую для вывоза буровой установки с территории объекта - не опровергают, о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных на их основании обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылка общества "Арис Логистик" на то, что указанным договором не определена стоимость аренды техники в сутки, стоимость перебазировки техники не состоятельна, поскольку направлена на переоценку доказательств и противоречит материалам дела, в том числе пунктам 4.7 и 3.2.1 указанного договора.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022 по делу N А60-21732/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арис Логистик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.В. Лазарев И.А. Татаринова