Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 17АП-13639/22 по делу N А60-21732/2022

г. Пермь

28 ноября 2022 г.

Дело N А60-21732/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Гуляевой Е.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой И.А.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Арис Логистик",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 сентября 2022 года

по делу N А60-21732/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "МТТ" (ИНН 6670416870, ОГРН 1146670001004)

к обществу с ограниченной ответственностью "Арис Логистик" (ИНН 7203363764, ОГРН 1157232042550)

о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МТТ" (далее - ООО "МТТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арис Логистик" (далее - ООО "Арис Логистик", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды техники с экипажем N 3.23-1.21 от 14.05.2021 в размере 24 192 000 руб., неустойки по состоянию на 10.01.2022 в размере 7 638 000 руб. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана арендная плата в сумме 24 192 000 руб. 00 коп., договорная неустойка в сумме 737 900 руб. 00 коп.; в остальной части в иске отказано. С ответчика в пользу истца взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 180 855 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Арис Логистик" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 24 192 000 руб. 00 коп. арендной платы за период с 25.05.2021 по 21.06.2021, взыскать с ответчика в пользу истца сумму неустойки в размере 149 515 руб. 62 коп. В обоснование жалобы ее податель приводит доводы о необоснованном взыскании с ответчика денежных средств по договору, указывает, что договор не содержит положений, предусматривающих автоматическое продление срока его действия либо автоматическое продление выполнения обязательств по нему, однако в нем есть пункт 2.4.1, согласно которому арендатор вправе продлить срок работы техники, находящейся на объекте, сверх сроков, указанных в настоящем договоре, по согласованию с арендодателем, при этом арендатор гарантирует оплату дополнительных часов (указанных и подписанных в рапорте); отмечает, что никаких рапортов на продление работы техники арендатор не подавал, согласия у арендодателя не испрашивал, дополнительные соглашения к договору о продлении срока аренды сторонами не заключались, факт использования ответчиком техники в спорный период истцом не доказан, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, на стороне ответчика не возникло обязательство по оплате. Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что арендатором не было представлено возражений по полученным УПД, следовательно, направленные и полученные в установленном договоре порядке УПД N 40, 41, 42 считаются принятыми в одностороннем порядке и подлежат оплате. Указывает, что стороны в договоре согласовали период пользования техникой и стоимость ее использования, это 10 дней и 8 640 000 руб. за этот период; пунктом 2.1.6 договора предусмотрено, что по фактическому оказанию услуг арендодатель предоставляет ответственному лицу со стороны арендатора на объекте и на электронную почту арендатора arislogistik@mail.ru следующие документы: акт оказанных услуг (2 экз.), счет-фактура (1 экз.); во исполнение указанного пункта истец 18.06.2021 направил на адрес электронной почты ответчика универсальный передаточный акт N 40 на сумму 8 640 000 руб. 00 коп., датированный 31.05.2021 (точнее - УПД со статусом 1 (счет-фактура и акт)); УПД подписан и оплачен ответчиком без возражений; намерение использовать технику далее и продлевать срок действия договора ответчик никогда не высказывал, соответственно, как полагает заявитель, ответчик полностью был уверен в том, что договор закрыт и исполнен. Отмечает, что поступление в адрес ответчика нового УПД на значительно большую сумму, являющегося приложением к претензии, было расценено ответчиком как попытка вымогательства, не имеющего никакого отношения к условиям подписанного сторонами договора и сущности сделки. Ссылаясь на то, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об использовании ответчиком техники в указанный истцом период времени, заявитель жалобы считает, что истец злоупотребляет своими правами и пытается недобросовестным и незаконным образом обогатиться за счет ответчика. При таких обстоятельствах, заявитель полагает, что требование истца о взыскании задолженности удовлетворению не подлежит.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 21.11.2022.

От ООО "МТТ" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в апелляционной жалобе доводами; истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Из доводов апелляционной жалобы усматривается, что ее податель не согласен с обжалуемым судебным актом только в части взыскания задолженности. Доводов, выражающих несогласие с решением суда в остальной части, апелляционная жалоба не содержит.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды техники с экипажем N 3.23-1.21 от 14.05.2021 для производства работ по устройству буроопускных свай д.1020 мм на объекте строительства "Автодорожные мосты через ручьи на ПК31+99,00 (Шифр 50-ПИР-К1651-ИС)".

Согласно пункту 1.3 договора период аренды, согласованный сторонами, составляет 10 календарных дней со дня подписания акта приема-передачи техники.

Акт приема-передачи техники подписан сторонами 14.05.2021.

Пунктом 3.3.1 договора установлено, что не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента заключения договора арендатор перечисляет аванс в размере 100% от суммы, установленной в пункте 3.1 - 8 640 000,00 (восемь миллионов шестьсот сорок тысяч) руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно условиям договора арендная плата в размере 8 640 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20% включает в себя оплату количества дней (суток) за период, согласованный сторонами в пункте 1.3 настоящего договора до подписания акта возврата техники, подписанного сторонами, то есть составляет 10 календарных дней.

Как пояснил истец, арендная плата в размере 8 640 000 руб. должна была быть перечислена арендодателем не позднее 17.05.2021.

Платежным поручением N 723 от 21.05.2021 ответчиком было перечислено 5 500 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4.2 договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по уплате арендной платы и/или стоимости простоя техники, арендодатель вправе начислить арендатору неустойку в размере 1% от суммы неуплаченного арендного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает арендатора от полного исполнения обязательств по уплате соответствующих платежей.

Арендодатель произвел оплату аванса за период аренды с 15.05.2021 по 24.05.2021 в 100% размере только 10.01.2022 (платежным поручением N 1 от 10.01.2022 ответчиком перечислена оставшаяся часть установленной договором суммы в размере 3 140 000 руб. 00 коп.).

Истец пояснил, что ввиду отсутствия пригодных для бурения площадок, работы по устройству буроопускных свай были завершены только 15.06.2021, в связи с чем период аренды, предполагаемый изначально, был автоматически пролонгирован по договоренности сторон.

Как указал истец, после завершения всех работ, для которых была арендована буровая установка, истец исходящим письмом N 258 от 15.06.2021 посредством официальной электронной почты, указанной в договоре, направил уведомление ответчику о намерении вывезти технику с объекта 16.06.2021 г. в связи с окончанием договора аренды после завершения работ по устройству последней сваи. Но арендатором не была обеспечена возможность выезда техники вплоть до 24.06.2022 (разрешительные документы на вывоз буровой установки с объекта были оформлены арендатором только 24.06.2022). Акт демонтажа, направленный истцом с исходящим письмом N 259, свидетельствует о готовности техники к мобилизации 15.06.2021.

В пункте 4.7 договора указано, что в случае несоблюдения арендодателем обязанностей, предусмотренных п. 2.3.19, 2.3.20 (при необеспечении возможности вывоза техники с объекта), арендатор уплачивает арендодателю стоимость арендной платы, рассчитанной пропорционально установленной стоимости арендной платы (п. 3.1 договора) за каждые сутки простоя до дня обеспечения возможности перебазировки техники.

Исходя из арендной платы, установленной договором за 10 календарных дней/суток (в размере 8 640 000 руб., в т.ч. НДС 20%) размер арендной платы за последующий период составляет 864 000 руб. 00 коп.

Истец пояснил, что ответчик обеспечил технике возможность выезда только 24.06.2021. Следовательно, арендная плата начислялась до указанной даты.

Стоимость аренды за дополнительный период с 25.05.2021 по 21.06.2021 за 28 календарных дней составила 24 192 000 руб. 00 коп.

Претензией (Исх. N 264 от 21.06.2021) истец предъявил к оплате дополнительный период аренды техники с 25.05.2021 по 16.06.2021, а также аренду за период простоя техники за период с 17.06.2021 до 21.06.2021.

Стоимость аренды за дополнительный период с 25.05.2021 по 21.06.2021 за 28 календарных дней составила 24 192 000 руб. 00 коп.

Кроме того, указанная претензия содержала требование оплатить арендную плату за период с 14.05.2021 по 24.05.2021 в полном объеме, пени за несвоевременную оплату аванса, предусмотренного Договором, по состоянию на 21.06.2021 в размере 1 264 000 руб. 00 коп. Возражений от ответчика по настоящее время не поступало, как и оплаты суммы неустойки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании суммы задолженности и неустойки.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 310, 330, 333, 408, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, наличия задолженности, отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности. Оценив степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательств, суд усмотрел основания для уменьшения размера начисленной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом апелляционного обжалования является несогласие ответчика с взысканием задолженности, поскольку, по мнению ответчика, в спорный период он техникой не пользовался, срок действия договора сторонами не продлевался, в связи с чем требование истца об оплате стоимости аренды за период с 25.05.2021 до 21.06.2021 является необоснованным.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, включая договор аренды техники с экипажем N 3.23-1.21 от 14.05.2021, универсальные передаточные документы N 40 от 31.05.2021, N 41 от 21.06.2021, N 42 от 21.06.2021, акты о простое за период с 03.05.2021 по 05.05.2021, с 06.05.2021 по 30.05.2021, признал доказанным факт пользования ответчиком имуществом на основании данного договора, наличия у ответчика задолженности по арендным платежам.

Доводы ответчика об отсутствии пролонгации договора аренды обоснованно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

Договором N 3.23-1-21 от 14.05.2021 (пункт 2.3.17) на арендатора возложена обязанность уведомления арендодателя об отказе от аренды или окончании предполагаемого срока производственной эксплуатации и подтверждении письменным уведомлением арендатора, подписанным его уполномоченным представителем, заверенным печатью не позднее 10 (десяти) полных рабочих смен.

Данным пунктом стороны определили, что 10 полных рабочих смен, установленные пунктом 1.3 договора являются заранее согласованными, а в дальнейшем арендатор определяет срок окончания аренды, ориентируясь на выполнение запланированного для арендуемой спецтехники объема работ.

Уведомление от арендатора об окончании аренды не поступало, следовательно, до 15.06.2021 срок аренды техники продолжен.

Установив, что в заявленный период договор аренды продолжал свое действие, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у арендатора сохранилась обязанность по внесению арендной платы в спорный период.

Истец пояснил, что после получения ответчиком письма N 258, 259 от 15.06.2021 начался период простоя техники, связанный с нарушением ответчиком обязанностей, установленных пунктом 2.3.20, с начислением арендной платы, согласно пункту 4.7 договора.

Пунктом 2.1.6 договора стороны установили, что по фактическому оказанию услуг арендодатель предоставляет ответственному лицу со стороны арендатора на объекте и на электронную почту арендатора arislogistik@mail.ru следующие документы: А) Акт оказанных услуг (2 экз.); Б) Счет-фактура (1 экз.).

Согласно пункту 2.1.6. истец 18.06.2021 передал на объекте и направил на адрес электронной почты ответчика универсальный передаточный акт (счет-фактура) N 40 на сумму 8 640 000 руб. 00 коп.

После не получения ответа в установленный договором срок истец направил претензию (исх. N 264 от 21.06.2021) с приложением повторно УПД N 40 от 31.05.2021, а также УПД N 41 от 21.06.2021 - неустойка, и УПД N 42 от 21.06.2021 - аренда техники за период с 25.05.21 по 21.06.2021.

Данные документы были также направлены на адрес электронной почты арендатора, указанный в договоре.

В соответствии с пунктом 2.1.7 договора полученные посредством электронной почты указанные в пункте 2.1.6 договора документы являются основанием для оплаты оказанных услуг.

Арендатором не было представлено возражений по полученным УПД, следовательно, направленные и полученные в установленном договором порядке УПД N 40, 41, 42 считаются принятыми в одностороннем порядке и подлежат оплате.

Кроме того, в силу статьи 622 ГК РФ арендная плата вносится до момента возврата имущества из аренды. Доказательств совершения действий по возврату имущества, уклонения истца от принятия имущества из аренды, а также действий в порядке пункта 2.3.17 договора, ответчиком не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, проанализировав условия договора аренды, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, суд признал доказанным факт наличия задолженности ответчика по арендным обязательствам в сумме 24 192 000 руб.

Доказательства погашения спорной задолженности в материалы дела не представлены.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ответчиком суду не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 24 192 000 руб. задолженности на основании статей 309, 310, 614 ГК РФ.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 4.2 договора N 3.23-1.21 от 14.05.2021 предусмотрено, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств по уплате арендной платы и/или стоимости простоя техники арендодатель вправе начислить арендатору неустойку в размере 1% от суммы неуплаченного арендного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает арендатора от полного исполнения обязательств по уплате соответствующих платежей.

Материалами дела факт просрочки исполнения ответчиком обязательства подтвержден, в связи с чем требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора аренды N 3.23-1.21 от 14.05.2021, установив факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате, руководствуясь статьями 330, 333 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", с учетом конкретных установленных по делу обстоятельств пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки за нарушение сроков внесения платы. Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, учитывая компенсационную природу неустойки, высокий размер неустойки (1% в день), период просрочки исполнения обязательства, отсутствие каких-либо доказательств относительно убытков истца в связи с неисполнением обязательств ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и с целью установления баланса интересов сторон счел возможным снизить размер заявленной к взысканию неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до суммы 737 900 руб.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда в части взыскания неустойки ответчиком не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 АПК РФ апелляционным судом не проверяются.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 сентября 2022 года по делу N А60-21732/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Е.И. Гуляева Ю.В. Скромова