Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2023 г. N Ф09-1245/23 по делу N А07-23458/2021

Екатеринбург

24 марта 2023 г.

Дело N А07-23458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Доброрез Ольги Анатольевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу N А07-23458/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2021 Доброрез Ольга Анатольевна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющий утвержден Исбагамбетов Ильяс Миргалеевич (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 01.06.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании мирового соглашения от 24.02.2021, заключенного должником с Волгаревым Кириллом Станиславовичем, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки KIA RIO 2012 года выпуска, цвет серый, VIN Z94CB41BBCR049699, двигатель G4FCCW025760, кузов Z94CB41BBCR049699, паспорт транспортного средства от 24.04.2012 78НН822726.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, мировое соглашение по передаче названного транспортного средства от 24.04.2012 признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения обязанности на Волгарева К.С. вернуть в конкурсную массу должника названный автомобиль.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2022 изменено, действия должника по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021, признаны недействительными, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении требований финансового управляющего, ссылаясь на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие весь состав, необходимый для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности не представлено доказательств аффилированности сторон сделки, факта осведомленности Волгарева К.С. о противоправной цели должника, при том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021 между Волгаревым К.С. и должником утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязуется в течение 10 рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения передать Волгареву К.С. заложенное имущество - автомобиль марки, модель KIA RIO, 2012 год выпуска, цвет - серый, (V1N) Z94CB41BBCR049699, двигатель N G4FC CW025760, кузов N Z94CB41BBCR049699, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, паспорт транспортного средства 78 НИ 822726 от 24.04.2012, по акту приема-передачи в счет погашения задолженности по договору денежного займа от 01.02.2018 N б/н, а Волгарев К.С. отказывается от каких-либо иных исковых требований к должнику по гражданскому делу N 2-1604/2021.

Соответствующее дело возбуждено Волгаревым К.С. с указанием на неисполнение должником договора займа от 01.02.2018 на сумму 340 000 руб. и на наличие обеспечивающего данные обязательства договора залога от 01.02.2018, предметом которого являлся автомобиль модель KIA RIO, 2012 года выпуска, цвет серый, VIN Z94CB41BBCR049699.

Согласно сведениям из МВД по Республике Башкортостан РЭО ГИБДД названное транспортное средство зарегистрировано за Волгаревым К.С. с 22.04.2021.

Ссылаясь на то, что действия по передаче должником транспортного средства Волгареву К.С. в качестве погашения долга по договору займа от 01.02.2018 во исполнение условий мирового соглашения от 24.02.2021 являются недействительной сделкой, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в период совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособность, учитывая, что Волгаревым К.С. не представлены сведения об источнике предоставления денежных средств, а должником не представлены сведения о цели принятия на себя указанных обязательств по договору, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактические действия должника и ответчика были направлены на прикрытие договорами займа и залога и последующей перерегистрацией транспортного средства фактический вывод имущества должника в преддверии подачи заявления о признании гражданина несостоятельным (банкротом) в целях причинения имущественного вреда кредиторам, с учетом чего признал оспариваемую сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки в виде возложения на Волгарева К.С. обязанности по возврату в конкурсную массу транспортного средства.

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Судом установлено, что исполнение утвержденного определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021 мирового соглашения имело место в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (24.08.2021), при этом в указанный период у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чем свидетельствует сформированный по делу о банкротстве реестр требований кредиторов должника, в частности, определением суда от 01.03.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в общей сумме 971 056 руб. 45 коп., в обоснование которых, в том числе, представлялось заочное решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N 2-6851/2020 о расторжении кредитного договора от 07.07.2018 N 124005 и взыскании с должника долга за период с 14.01.2020 по 11.09.2020 в общей сумме 574 749 руб. 45 коп.

Оценив представленные в материалы дела Российским союзом автостраховщиков сведения о лицах, допущенных к управлению спорным транспортным средством за период, начиная с 2018 года, учитывая, что данный автомобиль за периоды с 12.03.2021 по 11.03.2022 и с 15.03.2022 по 14.03.2022, то есть после того, как имущество во исполнение утвержденного мирового соглашения подлежало передаче Волгареву К.С., застрахован в акционерном обществе "МАКС", при этом в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством, значился только должник, Волгарев К.С. выступал лишь в качестве собственника и страхователя транспортного средства, суд апелляционной инстанции заключил, что фактически транспортное средство после его перерегистрации в органах ГИБДД на Волгарева К.С. на основании определения суда общей юрисдикции от 09.03.2021 из владения должника не выбывало, именно должник продолжал осуществлять пользованием им.

Судом также учтено, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у Волгарева К.С. финансовой возможности предоставить должнику займ в сумме 340 000 руб., при том, что имеющиеся в материалах дела справки о доходах Волгарева К.С. за последующие годы, в частности 2020 - 2021 г.г., свидетельствуют о незначительном уровне его официального дохода, равное как не представлены доказательства реальности договора займа от 01.02.2018, заключенного с должником, а также доказательства дальнейшего расходования должником названной суммы, якобы полученной в качестве займа от ответчика в 2018 году.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что доказательств финансовой возможности предоставления займа со стороны Волгарева К.С. не представлено, равно как не представлено доказательств, подтверждающих реальность и встречность гражданско-правовых отношений между Волгаревым К.С. и должником, при том, что в случае наличия перед Волгаревым К.С. реального долга и его волеизъявления принять в счет погашения задолженности имущество от должника, Волгарев К.С. как разумный участник гражданского оборота предпринял бы действия по продаже имущества для целей получения в свою собственность эквивалентной суммы денежных средств, чего Волгаревым К.С. сделано не было, установив, что спорное транспортное средства не выбывало из фактического пользования должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договоры займа и залога от 01.02.2018 являются мнимыми и действия должника по исполнению условий мирового соглашения, утвержденного определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021, возбужденному по иску о взыскании фактически несуществующего долга, в частности действия по осуществлению регистрационных действий в отношении смены владельца автомобиля на ответчика, имели своей целью препятствование возможности обращения взыскания на соответствующее имущество по обязательствам перед кредиторами после возбуждения настоящего дела, на основании чего, признал действия должника по исполнению условий мирового соглашения, утвержденного определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021, недействительными.

Принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Волгарева К.С. обязанности по возврату в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что определение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N 2-1604/2021 не является судебным актом, обладающим свойством преюдициальности в смысле статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом общей юрисдикции при утверждении мирового соглашения не исследовалась реальность заемных отношений и заключенного в его обеспечение договора займа, а утверждались только условия мирового соглашения, основанные на признании долга должника перед Волгаревым К.С.

Доводы должника о невозможности оспаривания действий по исполнению мировых соглашений отдельно от определения об их утверждении, судом апелляционной инстанции отклонены, как противоречащие подпункту 6 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия по исполнению судебных актов, к числу которых относятся и определения об утверждении мирового соглашения.

Доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу N А07-23458/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Доброрез Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ф.И. Тихоновский Ю.А. Оденцова