Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2023 г. N Ф09-1360/23 по делу N А60-53335/2020

Екатеринбург

29 марта 2023 г.

Дело N А60-53335/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Авагяна Арарата Владиковича (далее - должник) - Дюпина Артема Андреевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А60-53335/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего Дюпина А.А. - Багиянц В.И. (доверенность от 01.07.2022)

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 возбуждено производство по делу о признании Авагяна А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2020 в отношении Авагяна А.В. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Дюпин А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2021 Авагян А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Дюпин А.А.

Финансовый управляющий Дюпин А.А. 29.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании заключенного 03.07.2018 между Авагяном А.В. и Волковым Ильей Сергеевичем договора купли-продажи автомобиля BMW X5, VIN 5UXFA13555LY17604 (далее - спорный автомобиль) недействительным, на основании статей 10, 166 - 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Волкова И.С. в конкурсную массу стоимости автомобиля в размере 745 400 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2022 заявление управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.07.2018, и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Волкова И.С. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 745 400 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 определение суда первой инстанции от 03.11.2022 отменено, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе управляющий Дюпин А.А. просит постановление апелляционного суда от 16.01.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение в апелляционный суд, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, согласно проведенной по гражданскому делу N 2-2077/2019 судебной почерковедческой экспертизе, в договоре от 27.06.2018, по которому Авагян А.В. приобрел спорный автомобиль, и в договоре от 03.07.2018, по которому он его продал Волкову И.С., подписи от имени Авагяна А.В. выполнены не им, а иным лицом с подражанием его подписи, и из пояснений Авагяна А.В. следует, что он не имел воли на продажу спорного автомобиля, и, хотя свидетель Ведерников А.В. поясняет, что присутствовал при заключении 03.07.2021 договора купли-продажи между Авагяном А.В. и Волковым И.С., передаче денежных средств и регистрации автомобиля в органах ГИБДД, но, согласно сайту ГИБДД, регистрация спорного автомобиля в указанный период (03.07.2021) не производилась, а Ведерников А.В. и Волков И.С. давние знакомые и состоят в дружеских отношениях, то есть являются заинтересованными лицами. Заявитель считает, что в договорах купли-продажи спорного автомобиля отсутствует экономическая целесообразность, а доказательства иного отсутствуют, при том, что экспертом в заключении от 30.06.2021 N 74/21 рыночная стоимость спорного автомобиля определена в размере 745 000 руб., и стороны не доказали иную стоимость транспортного средства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Авагяном А.В. (продавец) и Волковым И.С. (покупатель) 03.07.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля BMW X5, VIN 5UXFA13555LY17604, по цене 550 000 руб., которая, согласно пунктам 4, 5 договора, уплачена продавцу к моменту подписания договора.

Согласно сведениям из ГИБДД, спорный автомобиль с 29.07.2017 по 13.07.2018 зарегистрирован за Ализаде Рено Фамиль кызы, с 13.07.2018 по 04.08.2018 - за Волковым И.С., а с 04.08.2018 по 01.10.2020 - за Мосеевским Андреем Анатольевичем.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Авагяна А.В., в отношении которого определением суда от 21.12.2020 введена процедура реструктуризации долгов, а решением суда от 16.06.2021 Авагян А.В. признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации.

Ссылаясь на то, что, как утверждает должник, и как следует из заключения эксперта от 23.09.2022 N 3831/06-3, подпись от имени Авагяна А.В. в строке "(подпись, фамилия продавца)" в левом нижнем углу спорного договора купли-продажи от 03.07.2018 выполнена не Авагяном А.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи, а, также, полагая, что Волков И.С. денежных средств Авагяну А.В. по сделке не передавал, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным на основании статей 10, 166-168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий его недействительности.

Возражая против заявленных требований, Волков И.С. ссылался на то, что решением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 30.08.2019 по делу N 2-2077/2019 Макарову Виталию Евгеньевичу отказано в удовлетворении иска к Мосеевскому А.А., Авагяну А.В., Волкову И.С. и Ализаде Р.Ф. о расторжении спорного договора от 27.06.2018 между Макаровым В.Е. и Авагяном А.В., признании недействительными последующих договоров купли-продажи спорного автомобиля от 27.06.2018 между Авагяном А.В. и Ализаде Р.Ф., от 03.07.2018 между Авагяном А.В. и Волковым И.С. и от 31.07.2018 между Волковым И.С. и Мосеевским А.А., а также об обязании Мосеевского А.А. вернуть Макарову В.Е. спорный автомобиль, и в ходе названного судебного разбирательства Авагян А.В. как ответчик не отрицал добровольную передачу спорного автомобиля иным лицам для дальнейшей его реализации ввиду сложившихся с истцом Макаровым В.Е. взаимоотношений по обороту автомобилей, и судом сделан вывод, что спорный автомобиль не выбывал из владения вышеназванных лиц, помимо их воли.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 168, пункту 3 статьи 154, пункту 1 статьи 160, пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или, если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)").

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

В пункте 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца 2 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 434 Кодекса).

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 03.07.2018 совершен в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (03.11.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив обоснованность доводов должника и финансового управляющего о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 03.07.2018 подписан не должником, а другим лицом с подражанием его подписи, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 10.10.2018 по делу N 2-6529/2018 отказано в иске Макарова В.Е. к Авагяну А.В. об истребовании спорного автомобиля, при этом судом установлено, что Авагян А.В. получил спорный автомобиль у Макарова В.Е. и передал данный автомобиль иному лицу, и сам Авагян А.В. в ходе судебного разбирательства по названном делу также пояснял, что спорный автомобиль передан им для продажи, часть денежных средств по договору он передал Макарову В.Е. и готов уплатить остаток суммы.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2019 по делу N 2-2077/2019 отказано в удовлетворении иска Макарова В.Е. к Мосеевскому А.А., Авагяну А.В., Волкову И.С. и Ализаде Р.Ф. о расторжении договора купли-продажи спорного автомобиля от 27.06.2018 между Макаровым В.Е. и Авагяном А.В., о признании недействительными последующих договоров купли-продажи спорного автомобиля от 27.06.2018 между Авагяном А.В. и Ализаде Р.Ф., от 03.07.2018 между Авагяном А.В. и Волковым И.С. и от 31.07.2018 между Волковым И.С. и Мосеевским А.А., и об обязании Мосеевского А.А. вернуть Макарову В.Е. спорный автомобиль.

При этом решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.08.2019 по делу N 2-2077/2019 установлено, что в ходе судебного разбирательства по делу N 2-2077/2019 ответчик Авагян А.В. пояснял, что принял спорный автомобиль от Макарова В.Е. и передал его другому лицу для дальнейшей продажи, исходя из сложившихся у него с Макаровым В.Е. взаимоотношений по обороту автомобилей, кроме того, судом установлено отсутствие оснований полагать, что, заключая договоры купли-продажи спорного автомобиля, Волков И.С. и иные лица действовали недобросовестно и имели намерение причинить вред, и наличие между Волковым И.С. и иными приобретателями и отчуждателями спорного автомобиля договоренности о совершении противоправных действий при обороте спорного автомобиля также не доказано, а Авагян А.В. добровольно передал спорный автомобиль иному лицу для его дальнейшей продажи, и спорный автомобиль выбыл из владения Авагяна А.В. по его добровольному волеизъявлению.

Учитывая все вышеназванные установленные судами обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, и обстоятельств, установленных судами по результатам рассмотрения гражданских делах N 2-6529/2018 и N 2-2077/2019, имеющих, в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для настоящего спора, приняв во внимание, что при рассмотрении названных споров Авагян А.В. подтверждал, что передал спорный автомобиль для продажи и факт добровольной передачи данного автомобиля иным лицам для дальнейшей его реализации не отрицал, и, установив, что Авагян А.В. занимался соответствующей деятельностью по возмездному обороту транспортных средств, и спорная сделка им совершена при осуществлении такой деятельности, в ходе которой поведение Авагяна А.В. в виде передачи автомобиля вместе с паспортом транспортного средства как обязательной принадлежностью транспортного средства давало иным лицам основание считать совершенную с автомобилем сделку действительной и совершенной именно Аваганом А.В. (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку совершение таких действий является предпосылкой, наряду с заключением договора купли-продажи, для совершения регистрационных действий, в то время как доказательства иного, подтверждающие, что должник не совершал спорный договор купли-продажи транспортного средства и стороны не исполняли все обязательства, предусмотренные данным договором, отсутствуют, при том, что совершение соответствующих действий являлось обычным для Авагяна А.В. в ходе осуществляемой им деятельности по обороту транспортных средств, и в период с 2018 до 2021 года Авагян А.В. и иные приобретатели спорного автомобиля никаких претензий, касающихся обстоятельств реализации спорного автомобиля, не предъявляли, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта какого-либо недобросовестного поведения Волкова И.С. при приобретении им у Авагяна А.В. спорного автомобиля по оспариваемой сделке - договору купли-продажи автомобиля от 03.07.2018.

При изложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, учитывая, что при рассмотрении настоящего спора не представлено никаких доказательств, опровергающих вышеназванные выводы апелляционного суда, и, позволяющие в рамках настоящего спора прийти к иным выводам, отличным от выводов, сделанных судами в рамках гражданских дел N 2-6529/2018 и N 2-2077/2019, где установлены обстоятельства передачи должником спорного автомобиля иным лицам для дальнейшей продажи и добросовестность действий Волкова И.С. при приобретении у должника спорного автомобиля, а также, установив, что какие-либо доводы и доказательства, свидетельствующие, что должник и Волков И.С. действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов, с целью не допустить обращение взыскания на спорное имущество, в рамках настоящего дела также не представлены, а пояснения Авагяна А.В. об обратном противоречат обстоятельствам, установленным по результатам разрешения дел N 2-6529/2018 и N 2-2077/2019, и пояснениям, которые Авагян А.В. ранее сам давал суду при рассмотрении названных гражданских дел, и при этом указанные пояснения Авагяна А.В. ничем не подтверждены и противоречат настоящего материалам дела, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям, ввиду чего суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки купли-продажи автомобиля недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы финансового управляющего Дюпина Артема Андреевича судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, были заявлены в суде апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого постановления, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А60-53335/2020 Арбитражного суда Свердловской области следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 22.02.2023 управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с Авагяна А.В. за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А60-53335/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Авагяна Арарата Владиковича - Дюпина Артема Андреевича - без изменения.

Взыскать с Авагяна Арарата Владиковича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов