Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф09-343/23 по делу N А76-48358/2020

Екатеринбург

03 апреля 2023 г.

Дело N А76-48358/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Яковлевой Е.А. в судебном заседании с использованием систем аудиозаписи рассмотрел материалы кассационной жалобы Сердюк Анны Анатольевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 по делу N А76-48358/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего товариществом собственников жилья "Олимп 1" Павлова Артема Сергеевича (далее - истце) - Новрузов М.Ф. (паспорт, доверенность от 20.03.2023).

Истец 23.11.2020 обратился в суд с заявлением к Сердюк Анне Анатольевне, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности и взыскать с Сердюк Анны Анатольевны в пользу истца денежные средства в сумме 877 879 руб. 12 коп., в том числе 558 942 руб. 40 коп. - основного долга, 240 145 руб. 63 коп.- пени, 41 400 руб. - судебных расходов по оплате услуг экспертизы, установленные вступившим в законную силу решением суда, а также 37 391 руб. 09 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями суда от 19.10.2021 и от 30.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Стройспектр Плюс", финансовый управляющий Капеева А.Ф. - Васфиев Юнир Нафисович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, исковые требования удовлетворены, с Сердюк А.А. в пользу истца взыскано 840 448 руб. 03 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Компания АртОптика" (далее - общество "Компания АртОптика").

Не согласившись с указанными судебными актами, Сердюк А.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что истцом не приведено и не доказано какие конкретные действия или бездействия Сердюк А.А. привели к невозможности общества "Компания АртОптика" исполнить судебный акт. Кассатор указывает, что производство по делу о банкротстве общества "Компания АртОптика" прекращено ввиду того, что истцом не представлены доказательства обоснованности заявления о признании указанного общества несостоятельным (банкротом). Кроме того, Сердюк А.А. утверждает, что действия истца направлены не на погашение требований кредитора и на завершение процедуры банкротства, а на увеличение дебиторской задолженности и возможность контролировать должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2019 по делу N А76-34244/2017 с общества "Компания АртОптика" в пользу истца взыскана задолженность за оказание услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирного дома за период с 01.08.2014 по 31.08.2017, а именно нежилого помещения N 1 общей площадью 779,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 173 и принадлежащего обществу "Компания АртОптика" на праве собственности, в сумме 558 942 руб. 40 коп., а также пени в сумме 240 145 руб. 63 коп.

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2019 по делу N А76-34244/2017 с общества "Компания АртОптика" в пользу истца взысканы расходы на оплату услуг экспертизы в сумме 41 400 руб.

Сославшись на наличие непогашенной задолженности в сумме 840 448 руб. 03 коп., подтвержденной вступившими в законную силу решением и дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-34244/2017, истец 10.01.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "Компания АртОптика" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2020 заявление истца принято к производству, возбуждено дело о банкротстве общества "Компания АртОптика" N А76-411/2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 производство по делу N А76-411/2020 о банкротстве общества "Компания АртОптика" прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

При этом в указанном судебном акте отражено следующее:

"В судебном заседании должник пояснил, что какое-либо движимое или недвижимое имущество у него отсутствует, в подтверждение чего представил справку от 11.06.2020. Расчетный счет общества закрыт в декабре 2019 года. Кредитор не представил доказательства наличия у должника какого-либо имущества в размере, достаточном для погашения расходов в деле о банкротстве. Также не представил согласия на финансирование процедуры банкротства должника, денежные средства в размере 200 тыс. руб. на депозитный счет не внес. Судом отмечается, что в отношении кредитора введена процедура конкурсного производства".

Полагая, что невозможность погашения требований возникла вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.22 Закона о банкротстве).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Судами установлено, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц общество "Компания АртОптика" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.05.2011, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и единственным участником общества согласно записи от 25.05.2011 является Сердюк А.А., следовательно, Сердюк А.А. по смыслу Закона о банкротстве, является контролирующим общество "Компания АртОптика" лицом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что 18.12.2019 между обществом "Компания АртОптика" (продавец) в лице Панова Бориса Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Стройспектр Плюс" (далее - общество "Стройспектр Плюс") (покупатель) в лице Капеева Алексея Федоровича заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: нежилое помещение N 1, общей площадью 779,6 кв. м, назначение: нежилое, этаж: цокольный, кадастровый номер 74:36:0507005:3653, стоимость объекта недвижимости по договоренности сторон к моменту заключения договора составляет 13 000 000 руб., 23.12.2019 произведена государственная регистрация перехода прав собственности на имущество к обществу "Стройспектр Плюс", о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись.

При этом судами принято во внимание, что общество "Стройспектр Плюс" на основании письма от 23.12.2019 в период с 27.12.2019 по 31.12.2019 перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Хорошее зрение", директором которого также с 10.12.2015 является Сердюк А.А., 912 500 руб. с назначением платежа: "Оплата за о Компания Артоптика по пис.бн от 23.12.2019 в счет оплаты по договору купли-продажи помещения по адресу г. Челябинск, ул. Труда, д. 173 НДС не облагается", что подтверждается выпиской по расчетному счету общества "Стройспектр Плюс" N 40702810201000015347, открытому в акционерном обществе Банк "Снежинский".

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доказательств полного расчета по договору купли-продажи от 18.12.2019, в том числе путем передачи наличных денежных средств в материалы дела не представлено, расчеты по сделке производились между сторонами уже после закрытия в декабре 2019 года расчетного счета общества "Компания АртОптика", то есть фактического прекращения хозяйственной деятельности продавца, исходя из того, что доказательств наличия у общества "Компания АртОптика" иного имущества, достаточного для осуществления расчетов с кредиторами, не представлено, сведения о ведении обществом "Компания АртОптика" какой-либо хозяйственной деятельности после отчуждения имущества отсутствуют, заключив, что Сердюк А.А. являясь руководителем и единственным участником общества "Компания АртОПтика", имея неисполненные обязательства перед истцом, реализовала единственное имущество по возмездной сделке, расчеты по которой частично проведены минуя расчетный счет подконтрольного юридического лица в пользу аффилированного общества "Хорошее зрение", что фактически привело общество "Компания АртОптика" к невозможности рассчитаться с кредиторами, в том числе с истцом, суды пришли к выводу, что неплатежеспособность общества "Компания АртОптика", невозможность полного погашения требований кредиторов вызваны действиями контролирующего лица Сердюк А.А., с учетом чего, привлекли Сердюк А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Компания АртОптика", в размере, подтвержденном решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2019 по делу N А76-34244/2017, явившимся основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении общества "Компания АртОптика".

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что довод о том, что размер дебиторской задолженности составляет 8 582 526 руб. 21 коп., а размер требований кредиторов - 2 853 216 руб. 36 коп., не доказывает наличие реальной к взысканию дебиторской задолженности., при том, что процедура банкротства в отношении общества "Компания АртОптика" не вводилась, требования кредиторов в рамках дела N А76-411/2020 не устанавливались. При этом материалами дела доказано, что причиной банкротства являлась сделка должника по отчуждению актива, которая совершена ответчиком, в результате совершения сделки не погашены требования истца как кредитора, что послужило основанием для инициирования им процедуры банкротства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства возврата актива или получения денежных средств после прекращения производства по делу о банкротстве.

Довод кассатора о том, что истцом не приведено и не доказано какие конкретные действия или бездействия Сердюк А.А. привели к невозможности общества "Компания АртОптика" исполнить судебный акт, судом округа отклоняется, поскольку являлся предметом оценки судов нижестоящих инстанций. Судами установлено, что неправомерным действием Сердюк А.А., которое привело к невозможности удовлетворения требования истца, является совершение сделки по отчуждению ликвидного актива общества "Компания АртОптика" в отсутствие встречного предоставления.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 по делу N А76-48358/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сердюк Анны Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.А. Оденцова К.А. Савицкая