|
06 апреля 2023 г.
|
Дело N А60-5252/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н.Г.,
судей Тороповой М.В., Татариновой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Дементьева Евгения Владимировича (далее - арбитражный управляющий Дементьев Е.В., истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А60-5252/2021 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
арбитражного управляющего Дементьева Е.В. - Селина В.Ю. (доверенность от 14.12.2022 N 1412/22);
индивидуального предпринимателя Завражина Сергею Анатольевича (далее - предприниматель Завражин С.А.) - Раздъяконов Е.С. (доверенность от 13.05.2019 N 66АА5474704).
Арбитражный управляющий Дементьев Е.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Воропаеву Антону Владимировичу (далее - предприниматель Воропаев А.В.), предпринимателю Завражину С.А. о признании договора от 31.07.2019 N 31/07 купли-продажи имущества, заключенного между указанными лицами, соглашения о задатке от 31.07.2019 к договору N 31/07 купли-продажи имущества от 31.07.2019, заключенного между указанными лицами, недействительными.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 иск удовлетворен.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба предпринимателя Завражина С.А. - без удовлетворения.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 производство по апелляционной жалобе Сидоренко Романа Евгеньевича (далее - Сидоренко Р.Е.) на решение суда первой инстанции прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2022 определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А60-5252/2021 Арбитражного суда Свердловской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 апелляционная жалоба Сидоренко Р.Е. на решение суда первой инстанции по настоящему делу принята к производству суда.
В соответствии с определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 суд перешел к рассмотрению дела N А60-5252/2021 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сидоренко Р.Е.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 решение суда первой инстанции по настоящему делу отменено. В иске отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам.
В кассационной жалобе арбитражный управляющий Дементьев Е.В., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суда апелляционной инстанции в ином составе судей. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд при новом рассмотрении дела вышел за пределы, установленные статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 27, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не выполнил действия и указания арбитражного суда кассационной инстанции, чем нарушил требования действующего арбитражного процессуального законодательства и что привело к принятию неправильного судебного акта. В частности, арбитражный управляющий Дементьев Е.В. ссылается на то, что суд апелляционной инстанции проигнорировал указания арбитражного суда кассационной инстанции в части проверки обстоятельств и доводов апелляционной жалобы Сидоренко Р.Е. и, проигнорировав определение Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2022 об оставлении без рассмотрения кассационной жалобы предпринимателя Завражина С.А. на решение суда первой инстанции по настоящему делу, рассмотрел идентичные изложенным в отзыве на исковое заявление доводы предпринимателя Завражина С.А. о том, что арбитражный управляющий Дементьев Е.В. не имеет права на иск и не относится в силу закона к числу лиц, имеющих право оспаривать сделку. При этом заявитель жалобы указывает на то, что аналогичные доводы предпринимателя Завражина С.А. при первоначальном рассмотрении его апелляционной жалобы не были признаны заслуживающими внимания судом, и отмечает факт наличия взаимосвязи Сидоренко Р.Е. с ответчиками и фактическое отсутствие у него заинтересованности в исходе дела, что также свидетельствует о неправомерном пересмотре решения суда первой инстанции по настоящему делу с целью рассмотрения доводов предпринимателя Завражина Р.Е. Кроме того, арбитражный управляющий Дементьев Е.В. приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, формально отказывая в удовлетворении иска, зная о наличии отказа предпринимателя Воропаева А.В.от иска в рамках дела N А60-46382/2020, лично, прямо или косвенно был заинтересован в таком исходе дела, нарушил правила о тайне совещания судей при принятии обжалуемого постановления, рассмотрел дело в незаконном составе, что является безусловными основаниями для отмены судебного акта. Арбитражный управляющий Дементьев Е.В. также отмечает, что привлечение его к участию в деле N А60-46382/2020 в качестве третьего лица напрямую указывает о наличии у него охраняемого законом правового интереса и возможности восстановления своих нарушенных прав путем признания в суде ничтожными условий договора купли-продажи и соглашения о задатке. Более того, в обоснование своей материально-правовой заинтересованности в исходе дела заявитель жалобы ссылается на выводы, изложенные в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2022 по настоящему делу.
В дополнениях к кассационной жалобе заявитель жалобы приводит подробные доводы о неправомерном поведении группы лиц - Сидоренко Р.Е., Завражина С.А., Воропаева А.В., направленном на получение неосновательного обогащения, в том числе путем взыскания судебных расходов и осуществления давления на арбитражного управляющего Дементьева Е.В. в контексте арбитражных споров, имеющихся между указанными лицами, а также иными способами. Арбитражный управляющий Дементьев Е.В. отдельно обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что поводом для подачи иска в рамках настоящего дела об оспаривании сделок послужила подача искового заявления Воропаева А.В. к Завражину С.А. в рамках дела N А60-46382/2020, к участию в котором арбитражный управляющий был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, и в рамках которого данные лица последовательно отстаивали правовую позицию о наличии вины арбитражного управляющего. С учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнениях к ней, арбитражный управляющий настаивает на наличии у него законного правового интереса и заинтересованности в оспаривании сделок, фиктивно созданных ответчиками.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Завражин С.А. просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований арбитражный управляющий Дементьев Е.В. указал на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 по делу N А60-24962/2017 Брунер Константин Иванович (далее - Брунер К.И.) признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. В последующем финансовым управляющим гражданина Брунера К.И. утвержден арбитражный управляющий Дементьев Е.В.
Финансовым управляющим должника Брунера К.И. - Дементьевым Е.В., на ЕФРСБ 14.06.2019 опубликовано объявление о продаже имущества должника на торгах, посредством публичного предложения на сайте ЭТП "Система Электронных Торгов Имуществом" (СЭЛТИМ) по адресу: https://www.seltim.ru/iN dex.html в составе: Лот N 3: земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для размещения автомобильной дороги. Площадь: 41 268 кв. м, кадастровый номер (или условный номер): 66:59:0203002:428. Имущество находится в залоге. Начальная стоимость: 500 000 руб.
Сидоренко Р.Е. 26.06.2019 подал заявку на участие в торгах N 2025 - ОТПП на сайте ЭТП "СЭЛТИМ" и предложил цену покупки земельного участка в размере 611 000 руб. Предпринимателем Сидоренко Р.Е. в адрес организатора торгов был перечислен задаток в счет обеспечения оплаты приобретаемого на торгах имущества в размере 100 000 руб. Данный факт подтверждается платежным поручением от 26.06.2019 N 14, назначение платежа: Задаток за участие в торгах. Идентификационный номер: 2025-ОТПП НДС не облагается".
Согласно протоколу от 01.07.2019 N 2025-ОТПП/1 организатором торгов - Дементьевым Е.В., по заявке предпринимателя Сидоренко Р.Е. принято решение об отказе в допуске к участию в торгах по следующей причине: "Поступление задатка не подтверждено".
В соответствии с сообщением от 12.07.2019 N 3955087, размещенным финансовым управляющим на ЕФРСБ, по результатам подведения итогов торгов был заключен договор купли-продажи от 10.07.2019 N 1 с победителем - Завражиным С.А. (ИНН 667802810840) по цене 299 000 руб., право собственности было зарегистрировано в ЕГРН, что подтверждалось регистрационной записью от 26.07.2019 N 66:59:0203002:428-66/021/2019-12.
В Арбитражный суд Свердловской области 05.08.2019 поступило заявление предпринимателя Сидоренко Р.Е. к Брунеру К.И., Дементьеву Е.В., Завражину С.А. о признании недействительными торгов и договора купли-продажи. В обоснование иска Сидоренко Р.Е. указал на то, что финансовый управляющий должника не разместил все предусмотренные сведения о продаже, а именно: обязательные реквизиты счета, на которые вносится задаток и вносятся платежи. В объявлении от 14.06.2019 N 3862284, размещенном организатором торгов на ЕФРСБ, содержатся следующие реквизиты для внесения задатка: ПАО "Сбербанк России", р/с N 40817810216544791551, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, БИК 046577674. Такой обязательный реквизит для перечисления задатка в объявлении как "Наименование владельца счета (получателя платежей по счету)" в сообщении отсутствует. Между тем в пункте 2.3 договора о задатке указано, что задаток вносится на расчетный счет организатора.
Арбитражный суд Свердловской области в определении от 02.10.2019 по делу N А60-24962/2017 установил, что указание неверных реквизитов расчетного счета, на который следует перечислять задаток, привело к необоснованному отстранению предпринимателя Сидоренко Р.Е. от участия в торгах, а с учетом предложенной им цены, повлияло, в целом, на формирование цены имущества на торгах и, как следствие, затронуло имущественные права и интересы кредиторов должника. С учетом изложенного суд признал недействительными торги N 2025 - ОТПП по продаже имущества должника Брунера К.И.
Между предпринимателем Завражиным С.А. (продавец) и предпринимателем Воропаевым А.В. (покупатель) заключен договор от 31.07.2019 N 31/07 купли-продажи имущества (далее также - договор купли-продажи, договор N 31/07), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения автомобильной дороги. Площадь: 41 268 кв. м, кадастровый номер: 66:59:0203002:428, адрес: Свердловская обл., г. Полевской, район п. Зеленый Лог.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составляет 6 000 000 руб.
В силу пункта 2.2 покупатель обязуется оплатить сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в срок до дня государственной регистрации перехода права собственности в установленном законе порядке.
Также между сторонами было заключено соглашение о задатке от 31.07.2019 к договору купли-продажи имущества от 31.07.2019 N 31/07 (далее также - соглашение о задатке), согласно пункту 3 которого покупатель оплачивает задаток в сумме 3 000 000 руб.
Кроме того, в пункте 7 соглашения о задатке стороны закрепили ответственность продавца за неисполнение договора двойной суммой задатка, что составляет 6 000 000 руб.
Предприниматель Воропаев А.В. перечислил на счет предпринимателя Завражина С.А. задаток в сумме 3 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 12.08.2019 N 682 на сумму 1 500 000 руб., назначение платежа: "Задаток по договору купли-продажи имущества N 31/07 от 31.07.2019 за земельный участок площадью 41628 участок. Площадью 41 628 кв. м, кадастр. N66:59:0203002:428, Свердловская обл. г. Полевской район, п. Зеленый Лог. Без налога (НДС)"; N 132 от 13.08.2019 на сумму 1 500 000 руб., назначение платежа: "Задаток по договору купли-продажи имущества N 31/07 от 31.07.2019 за земельный участок. Площадью 41 628 кв. м, кадастр. N 66:59:0203002:428, Свердловская обл., г. Полевской район, п. Зеленый Лог. Без налога (НДС)".
При рассмотрении дела N А60-46382/2020 предприниматель Воропаев А.В. ссылался на то, что, заключая договор купли-продажи, Завражин С.А. выступал в качестве законного собственника. Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:59:0203002:428 зарегистрировано в ЕГРН, что подтверждалось регистрационной записью 66:59:0203002:428-66/021/2019-12 от 26.07.2019. Указанная регистрационная запись была внесена в ЕГРН на основании договора N 1 от 10.07.2019 купли-продажи, заключенного между Завражиным С.А. и Брунером К.И. в лице финансового управляющего Дементьева Е.В. по итогам торгов N 2025-ОТПП. Договор N 31/07 был подан на государственную регистрацию через МФЦ только 13.08.2019 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2019 по делу N А60- 24962/2017 признаны недействительными торги N 2025-ОТПП. 27.07.2020. Управлением Росреестра по Свердловской области составлено уведомление N КУВД-001/2020- 9721393/3/5/6 об отказе в государственной регистрации прав. При составлении уведомления регистрационный орган руководствовался пунктом 12 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", а именно определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2019 по делу N А60-24962/2017.
Титул собственника Завражина С.А. прекращен (погашен) регистрационной записью 66:59:0203002:428-66/021/2019-12 от 26.07.2020. Согласно сведениям ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:59:0203002:428 с 28.07.2020 собственником земельного участка вновь является Брунер К.И., о чем в реестр была внесена регистрационная запись от 28.07.2020 N 66:59:0203002:428-66/128/2020-16.
В этой связи предприниматель Воропаев А.В. направил в адрес предпринимателя Завражина С.А. требование о расторжении договора N 31/07 и выплате задатка в двойном размере в сумме 6 000 000 руб.
Предприниматель Завражин С.А. возвратил предпринимателю Воропаеву А.В. 1 800 000 руб., гарантировав возврат 1 200 000 руб., однако, от выплаты задатка в двойном размере предприниматель Завражин С.А. уклонился.
Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Свердловской области по делу N А60-46382/2020, в рамках которого предприниматель Воропаев А.В. просил расторгнуть заключенный между ним и предпринимателем Завражиным С.А. договор N 31/07, взыскать с предпринимателя Завражина С.А. сумму задатка, уплаченную по соглашению о задатке в двойном размере 3 000 000 руб., взыскать предпринимателя Завражина С.А. сумму задатка, уплаченную по соглашению о задатке в сумме 1 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 по делу N А60-46382/2020 исковые требования удовлетворены частично с указанием на невозможность исполнения договора N 31/07 на условиях, согласованных сторонами, возникшей по обстоятельствам, за которые продавец не отвечает, поскольку торги N 2025-ОТПП по продаже имущества должника Брунера К.И. были признаны недействительными определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2019 по делу NА60-24962/2017. Оснований для применения к ответчику ответственности в виде уплаты двойной суммы задатка суд не усмотрел. Договор N 31/07 расторгнут судом, с предпринимателя Завражина С.А. в пользу предпринимателя Воропаева А.В. взыскана задолженность в сумме 1 200 000 руб.
С учетом указанных обстоятельств арбитражный управляющий Дементьев Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора N 31/07, а также о признании недействительным соглашения о задатке.
По результатам исследования фактических обстоятельств настоящего спора и представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал в постановлении от 18.01.2022, вынесенном по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Завражина С.А. Определением от 18.01.2022 апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе Сидоренко Р.Е.
После направления дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в соответствии с постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2022, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сидоренко Р.Е.
Решение суда первой инстанции от 13.09.2021 судом апелляционной инстанции отменено (часть 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истец не обладает правом на оспаривание договора купли-продажи и соглашения о задатке, поскольку наличие у арбитражного управляющего Дементьева Е.В. материально-правового интереса в оспаривании сделок из материалов дела не усматривается.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки предусмотрено статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов защиты гражданских прав.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу приведенной нормы она подлежит применению в случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, а в обоснование мнимости необходимо доказать, что в момент заключения сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.
При этом в силу прямого указания закона такая сделка является ничтожной.
В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Конституционный Суд Российской Фе
