Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2023 г. N Ф09-546/23 по делу N А71-13712/2021

Екатеринбург

19 апреля 2023 г.

Дело N А71-13712/2021

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" в лице его участника Одинцова Дмитрия Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

некоммерческой организации "Коллегия адвокатов "Фемида" Удмуртской Республики (далее - коллегия адвокатов "Фемида") - Анисимов О.Ю. (доверенность от 15.06.2013); Ермакова Т.В. (доверенность от 17.03.2023).

общества с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - общество "Статус") - Фаренюк Н.Г. (доверенность от 01.11.2022).

Общество "Статус" в лице участника Одинцова Д.А. обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к коллегии адвокатов "Фемида" о признании недействительными договора на оказание юридических услуг от 10.07.2019 N 180/1/Р, дополнительного соглашения от 02.04.2021 N 1 к договору от 10.07.2019 N 180/1/Р, о применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить обществу "Статус" 450 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 08.09.2021 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Егорова Светлана Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 12.08.2022 и постановлением от 19.12.2022, общество "Статус" в лице его участника Одинцова Д.А. обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Одинцов Д.А. приводит доводы о наличии оснований для признания спорного договора недействительным, указывая на то, что он заключен директором в ущерб интересам представляемого, при этом другая сторона сделки знала о явном ущербе для общества, поскольку стоимость чистых активов общества "Статус" на 31.12.2018 составляет 0 руб., у общества отсутствуют собственные денежные средства, высоколиквидные и быстрореализуемые активы. По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются основания полагать о сговоре либо об иных совместных действиях директора общества и другой стороны сделки.

Кроме того, Одинцов Д.А. обращает внимание на то, что ответчик (коллегия адвокатов) является специальным субъектом, деятельность которого базируется на Федеральном законе от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации". Поскольку коллегия адвокатов не может являться стороной в соглашении об оказании юридической помощи, то не достигнуты соглашения по существенным условиям договора, в связи с чем выводы судов о заключенности и действительности договора на оказание юридических услуг от 10.07.2019 N 180/1/Р, дополнительного соглашения от 02.04.2021 N 1 не основаны на законе.

В отзыве общество "Статус", коллегия адвокатов "Фемида" просят обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, общество "Статус" зарегистрировано при создании 03.06.2015.

Истец указал, что единственным учредителем общества при создании являлась Одинцова С.С. с размером доли в уставном капитале 100%.

В последствии указанная доля (100%) разделена в судебном порядке как совместно нажитое имущество в период брака супругов Одинцовой С.С. и Одинцова Д.А., их доли признаны равными по _.

Таким образом, истец согласно сведениям из ЕГРЮЛ является собственником доли (50%) в уставном капитале общества "Статус" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2019 по делу N А71-9912/2019 принято к производству исковое заявления Одинцова Д.А. к обществу "Статус" о взыскании 4 219 500 руб. действительной стоимости доли.

Между обществом "Статус" (заказчик) в лице директора Поскребышевой Ю.В. и коллегией адвокатов "Фемида" (исполнитель) 10.07.2019 заключен договор на оказание юридических услуг N 180/1/Р по представлению интересов заказчика в судебных органах (арбитражном суде, в том числе, Арбитражном суде Удмуртской Республики - суде первой инстанции, судах апелляционной и кассационной инстанций) по подготовке документов и представлению интересов заказчика по делу N А71-9912/2019 по исковому заявлению Одинцова Д.А. к заказчику, обществу "Статус", о взыскании 4 219 500 руб. действительной стоимости доли.

Согласно пункту 3.1.1 договора стоимость оказанных услуг определяется по соглашению сторон с учетом рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики.

Как установлено судами, 26.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись, содержащая сведения об Одинцове Д.А. как участнике/учредителе юридического лица общества "Статус" за N 2211800064342 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., размер доли 50%.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.04.2021 по делу N А71-9912/2019 принят отказ Одинцова Д.А. от исковых требований к обществу "Статус", производство по делу прекращено.

Дополнительным соглашением от 02.04.2021 N 1 к договору от 10.07.2019 N 180/1/Р стороны определили и согласовали размер вознаграждения исполнителя за оказанные юридические услуги в период с 10.07.2019 по 02.04.2021 по делу N А71-9912/2019 в сумме 450 000 руб.

Впоследствии 20.05.2021 сторонами договора подписан акт N 1, в котором стороны перечислили фактически оказанные по договору услуги, указав их стоимость 450 000 руб. Платежным поручением от 08.09.2021 N 1 общество "Статус" перечислило коллегии адвокатов "Фемида" 450 000 руб., указав в графе "назначение платежа": "Оплата по договору N 180/1/Р от 10.07.2019 на оказание юридических услуг".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.08.2021 по делу N А71-9912/2019 принято к производству заявление общества "Статус" к Одинцову Д.А. о взыскании 450 000 рублей судебных издержек.

Ссылаясь на то, что договор заключен в ущерб интересам представляемого, тогда как другая сторона сделки знала о явном ущербе для общества, поскольку стоимость чистых активов общества "Статус" на 31.12.2018 составляла 0 руб., у общества отсутствовали собственные денежные средства, высоколиквидные активы, быстрореализуемые активы, истец 28.09.2021 обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 174, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из отсутствия оснований для признания спорного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными, при этом указали следующее.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность. Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2020 год.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 22 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" коллегия адвокатов является некоммерческой организацией, основанной на членстве и действующей на основании устава, утверждаемого ее учредителями.

Частью 9 статьи 22 указанного Закона установлено, что коллегия адвокатов является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, открывает счета в банках в соответствии с законодательством Российской Федерации, имеет печать, штампы и бланки с адресом и наименованием коллегии адвокатов, содержащим указание на субъект Российской Федерации, на территории которого учреждена коллегия адвокатов.

Как следует из материалов дела, договор на оказание юридических услуг заключен обществом "Статус" не с конкретным адвокатом, а с коллегией как юридическим лицом.

Положения гражданского законодательства, регламентирующие правовой статус и правосубъектность юридического лица в общем, и коллегии адвокатов в частности, во взаимосвязи с предусмотренным статьями 22, 25 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" порядком заключения соглашений об оказании юридической помощи с адвокатом, не содержат запрета на заключение и исполнение коллегией адвокатов как юридическим лицом гражданско-правовых договоров.

Судами установлено, что заключенный между обществом "Статус" и коллегией адвокатов "Фемида" оспариваемый договор отвечает признакам договора возмездного оказания услуг, по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Учитывая, что договор от имени коллегии подписан ее председателем, адвокатом, являющимся председателем коллегии, сделка сторонами договора исполнена, со стороны коллегии адвокатов договор исполнялся несколькими адвокатами, являющимися ее членами, в том числе, адвокатом, подписавшим договор, между обществом "Статус" и коллегией адвокатов подписан акт об оказании юридической помощи, и услуги оплачены обществом "Статус" коллегии адвокатов, принимая во внимание, что содержание спорного договора, дополнительного соглашения к нему и акта сдачи-приемки оказанных услуг позволяют однозначно установить предмет спорной сделки - возмездное оказание юридических услуг в виде совершения юридических действий по представлению интересов общества в судебных органах по подготовке документов и представлению интересов последнего в конкретном деле, а также указаны стороны и предмет судебного спора, в котором интересы общества подлежали представлению, и размер предъявленных обществу требований, при этом спорный договор исполнен обеими сторонами в полном объеме, юридические услуги фактически оказаны в объеме и составе, предусмотренном договором, соглашением и актом 20.05.2021, что подтверждается материалами дела N А71-9912/2019, юридические услуги оплачены обществом путем перечисления денежных средств на счет коллегии адвокатов, являющейся исполнителем юридических услуг по спорному договору, что подтверждается платежным поручением от 08.09.2021 N 1, которое также содержит ссылку на спорный договор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен и исполнен в отсутствие нарушения норм закона, и в равной степени в отсутствие нарушений прав и интересов общества. Доказательств, опровергающих данные факты, стороной истца в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Данная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор от 10.07.2019 N 180/1/Р и дополнительное соглашение от 02.04.2021 N 1 к нему заключены в целях оказания юридических услуг обществу "Статус" при рассмотрении дела N А71-9912/2019, учитывая, что договор исполнен со стороны коллегии адвокатов "Фемида", услуги оказаны в том объеме и качестве, на получение которых направлена воля сторон, при этом стоимость услуг определена с учетом рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что услуги оказаны по явно завышенной цене, вследствие чего обществу причинен ущерб, суды пришли к выводу о недоказанности наличия недобросовестного поведения у сторон оспариваемой сделки.

При этом судами отмечено, что само по себе отсутствие активов у общества не свидетельствует о заключении договора с намерением причинить ущерб интересам общества "Статус".

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, приведенные кредитором в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку повторяют обстоятельства и аргументы, приводимые им при рассмотрении спора по существу, доводы исследованы и оценены судами обеих инстанций, при этом о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" в лице его участника Одинцова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова