Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2023 г. N Ф09-9076/21 по делу N А60-8367/2021

Екатеринбург

24 апреля 2023 г.

Дело N А60-8367/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Техторг" Басова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2022 по делу N А60-8367/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2021 открытое акционерное общество "Техторг" (далее - общество "Техторг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Королев Константин Петрович.

Определением суда от 25.02.2022 Королев К.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Басов А.Н.

В арбитражный суд 10.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Басова А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи оборудования, бывшего в эксплуатации, от 31.01.2018, заключенного между обществом "Техторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительный трест" (далее - общество "Строительный трест", ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника и возврата в конкурсную массу имущества, переданного обществу "Строительный трест" в соответствии с приложением N 1 к договору (спецификация): кран козловой двухконсольный в количестве 2 шт., кран штабелер в количестве 2 шт., выпрямитель для дуговой сварки ВДУ-506С в количестве 2 шт., индуктор НТК10272.01.20.000СБ-01 в количества 2 шт., индукционная закалочная установка ИЗ Г 17-100/24 в количестве 1 шт., сварочное оборудование: механизмs Noboruder NB-TWK в количестве 1 шт., Noboruder NB-1SV1 в количестве 4 шт., Noboruder NB-2SV1 в количестве 1 шт.; обрабатывающий центр с ЧПУ в количестве 1 шт., сварка 4500 Synergic В в количестве 1 шт., сварка 5500 Synergic В в количестве 3 шт., сварочный аппарат Wega 500 mig DW в количестве 2 шт., станок зубодолбежный в количестве 1 шт., станок ленточно-отрезной РР 302 в комплекте с устройства ограниченного давления в количестве 1 шт., станок сверлильный Aifra robotest 40 RO в количестве 1 шт., токарный обрабатывающий центр ES-1/1011-М с системой ЧПУ в количестве 1 шт., токарный обрабатывающий центр ES-1/811 с системой ЧПУ в количестве 1 шт., станок круглошифовальный 3-М-151 в количестве 1 шт., станок вертикальный фрезерный 6р-13 в количестве 1 шт., станок вертикальный фрезерный в количестве 2 шт., станок внутришлифовальный в количестве 1 шт., станок довод. шлифовальный ДШ-75 в количестве 1 шт., станок токарно-револьверный полуавтомат в количестве 2 шт., станок точильно-шлифовальный 3РК-634 в количестве 1 шт., станок точильно-шлифовальный в количестве 1 шт., станок точильно-шлифовальный со светильником ТШ-1 в количестве 1 шт., ЭВМ управляющая БСК 021К в сборе в количестве 1 шт.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: руководитель общества "Стройтельный трест" - Шкопек Сергей Валентинович, бывший руководитель должника Судаков Николай Васильевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.10.2022 и постановление от 18.01.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 31.01.2018 недействительным и применить последствия его недействительности, ссылаясь на неверное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о несогласии с выводами судов о платежеспособности должника на дату заключения спорного договора, настаивая, что признаки неплатежеспособности у должника возникли не позднее 28.03.2017, то есть когда у должника как поручителя возникла задолженность перед акционерным обществом "Корпорация развития Среднего Урала" (далее - общество "КРСУ"). Заявитель обращает внимание на то, что сделка совершена между аффилированными лицами, поскольку должник и ответчик входят в одну группу компаний, имеют общность экономических интересов и фактическую заинтересованность в деятельности друг друга, выраженные в заключении между собой сделок на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота, в связи с чем ответчик не мог не знать о финансовом положении должника и о наличии у него кредиторской задолженности. Конкурсный управляющий также высказывает сомнения относительно даты заключения оспариваемого договора, поскольку руководителем должника и ответчиком не представлены доказательства, безусловно подтверждающие заключение договора и передачу имущества в указанную в договоре дату, в связи с чем полагает, что договор подписан через значительный промежуток времени, а именно 31.08.2018.

Кроме того, по мнению заявителя, заключение договора и передача имущества носят фиктивный характер, совершены для вида, поскольку должником фактическое выбытие из его собственности актива в виде проданного имущества в бухгалтерской отчетности не отражено, со стороны общества "Строительный трест" договор не исполнен, денежные средства должнику не уплачены, при этом руководителями должника меры по взысканию с ответчика задолженности по договору не приняты, доказательств обратного не представлено. Одновременно с этим заявитель полагает, что ответчик объективно не имел финансовой возможности исполнить обязательства по договору.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец), с одной стороны, и обществом "Строительный трест" (покупатель), с другой стороны, 31.01.2018 заключен договор купли-продажи оборудования, бывшего в эксплуатации, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя передано оборудование в количестве и по цене, согласованной в приложении N 1 к договору (спецификация).

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора ответчик принял на себя обязательство по оплате стоимости имущества в сумме 13 394 785 руб. 03 коп., оплата производится в следующем порядке: 50 % подлежат оплате в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами товарно-сопроводительных документов; в отношении остальных 50 % ответчику предоставлена отсрочка платежа на срок до 30.04.2018.

Между тем, в установленные договором сроки оплата не была произведена,

Должник 24.08.2018 направил ответчику претензию с требованием о погашении задолженности.

Ответчиком в ответ на претензию письмом от 10.09.2018 сообщил, что задолженность по договору будет погашена в полном объеме в срок до 31.12.2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 возбуждено дело о банкротстве общества "Техторг"". Определением суда от 29.04.2021 в отношении общества "Техторг" введена процедура наблюдения. Решением суда от 25.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор от 31.01.2018 заключен при наличии признаков несостоятельности должника в пользу аффилированного лица в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего причин вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 31.01.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Исходя из того, что настоящее дело о настоящее дело о банкротстве было возбуждено 05.03.2021, сделка совершена 31.01.2018, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами срока, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что требования общества "Строительный трест" к должнику носят акцессорный характер, принимая во внимание данные анализа финансового состояния должника, суды не установили оснований для вывода о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности. При том, что само по себе наличие обязательств, имеющих акцессорный характер, размер которого впоследствии установлен судебным актом, таковым доказательством не является, а доказательств иного не представлено.

Учитывая изложенное, отметив, что само по себе вхождение в одну группу компаний не является основанием для признания сделки недействительной, констатировав волю и намерение сторон создать реальные последствия и осуществить исполнение заключенного договора, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих фиктивный характер сложившихся между должником и ответчиком отношений.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судами установлено, что оспариваемый управляющим договор купли-продажи совершен за пределами периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом, проанализировав приведенные конкурсным управляющим доводы и положенные в основу заявления об оспаривании сделки обстоятельства, которые сводятся к отчуждению должником в условиях неплатежеспособности своего имущества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, апелляционный суд заключил, что они в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки). Какие-либо обстоятельства, относящиеся к оспариваемым сделкам, опосредующие их совершение, при этом выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовым управляющим не приведены.

Приняв во внимание, что доказательств наличия у оспариваемых сделок с пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора между должником и обществом "Стройтельный трест" стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам, либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, в данном случае отсутствуют и в материалы дела не представлены, суды обеих инстанций с учетом конкретных обстоятельств дела пришли выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки купли-продажи недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Доводы заявителя относительно иной даты заключения договора судом округа отклонены как неподтвержденные, поскольку судами оснований для таких выводов не установлено и из материалов дела таковых обстоятельств не усматривается.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом оценки судов и получили должную правовую оценку, при этом они не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права, по своей сути довод касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности, судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу его полномочий.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 01.01.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего обществом "Техторг" Басова А.Н. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, к судебному заседанию доказательств уплаты государственной пошлины не представлено, то с общества "Техторг" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2022 по делу N А60-8367/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Техторг" Басова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Техторг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Г.М. Столяренко В.Ю. Калугин