Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2023 г. N Ф09-7646/22 по делу N А76-33414/2019

Екатеринбург

04 мая 2023 г.

Дело N А76-33414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ентяковой Елены Геннадьевны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2022 по делу N А76-33414/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением суда от 05.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" (далее - общество "СтройРесурс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 17.08.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу Ентяковой Е.Г. денежных средств в сумме 368 792 руб. 18 коп., применении последствий признания сделки недействительной путем взыскания с Ентяковой Е.Г. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 368 792 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, требования конкурсного управляющего удовлетворены, перечисления должником в пользу Ентяковой Е.Г. признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ентяковой Е.Г. в пользу должника 368 792 руб. 18 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ентякова Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 05.10.2022 и постановление от 23.01.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), выводы судов о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику основаны на решении Озерского городского суда по делу N 2-62/2018, которым установлено, что ответчик являлась работником (бухгалтером) должника. Как полагает заявитель, данный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, в том числе потому что в тексте самого решения указан иной ответчик (указана фамилия - Ентюкова), в связи с чем невозможно достоверно установить, что данный судебный акт вынесен в отношении нее; указанные обстоятельства судами также не исследовались, презумпция осведомленности Ентяковой Е.Г. о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не установлена. По мнению подателя жалобы, судами неверно применены нормы процессуального права, регламентирующие производство и оценку судебной экспертизы. Так, выводы, содержащиеся в представленном в материалы дела экспертном заключении, противоречат друг другу и данным в суде пояснениям экспертов и не могут быть приняты судом в качестве доказательств по делу.

Помимо прочего заявитель приводит доводы о том, что выводы суда об отсутствии у него финансовой возможности предоставить заем не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку из представленных справок 2-НДФЛ за спорные периоды следует превышение доходов Ентяковой Е.Г. над расходами и реальность передачи должнику денежных средств по договору займа. Заявитель также отмечает, что не могла повлиять на факт отражения или неотражения руководителем должника в его бухгалтерской отчетности направления денежных средств на нужды последнего.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, со счета должника, открытого в обществе "Челябинвестбанк", 28.04.2018 в пользу Ентяковой Е.Г. были перечислены денежные средства в сумме 368 792 руб. 18 коп. с указанием в основаниях (назначениях) платежа: "возврат по договору беспроцентного займа N 01 от 10.01.2018 (на погашение кредита по договору N С-8991658312/03 от 24.08.2016)".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2019 возбуждено дело о банкротстве общества "СтройРесурс"", решением суда от 05.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности - не исполненных обязательств перед кредиторами, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие встречного предоставления, в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих возврат денежных средств должнику, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 01.10.2019, сделка совершена 28.04.2018, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых операций по расчетному счету у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед обществом "Айсберг", Кутышевым П.В. (решение Озерского городского суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу N 2-196/2018), Устюговым К.Н. (решение Озерского городского суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу N 2-195/2018), Федеральным государственным унитарным предприятием "Производственное объединение "Маяк" по договору подряда от 06.10.2016 N 2787/2016/6.1-ДОГ.

Судами установлено, что на основании трудового договора от 01.07.2015 финансовым директором должника являлся Бурцев А.Ю., которому была выдана доверенность от 12.02.2018 N 05/18 на представление в полном объеме интересов общества, в которой, помимо прочего, предоставлено право подписания хозяйственных и иных договоров, бухгалтерских, кадровых и иных документов общества, распоряжение счетом с правом первой подписи всех финансовых и банковский документов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, суды учли при рассмотрении настоящего дела установленные решением Озерского городского суда по делу N 2-62/2018 обстоятельства относительно исполнения Ентяковой Е.Г. функций бухгалтера должника без оформления договора, не опровергнутые ответчиком, обратив при этом внимание на отсутствие в штате должника официально трудоустроенного бухгалтера, отметив наличие у Ентяковой Е.Г. дружественных отношений с Бурцевым А.Ю. и Ровным И.В., являющимся директором должника и умершим 06.06.2018.

Проанализировав условия представленного ответчиком в обоснование спорных платежей договора беспроцентного займа N 01 от 10.01.2018, в соответствии с которыми Ентяковой Е.Г. должнику переданы 600 000 руб. в качестве беспроцентного займа при отсутствии какого-либо обеспечения, несмотря на значительную сумму, приняв во внимание отсутствие каких-либо пояснений ответчика о целях предоставления должнику займа и экономической целесообразности в заключении данной сделки, суды заключили, что данный договор заключен на условиях недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота.

Исходя из совокупности указанных обстоятельств, при отсутствии доказательств предоставления ответчиком заемных средств на аналогичных условиях иным лицам, равно как и доказательств наличия у должника возможности получения беспроцентного займа от других незаинтересованных по отношению к нему лиц, суды пришли к выводу, что Ентякова Е.Г. являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, возложив на нее обязанность по опровержения действующей в данном случае презумпции осведомленности о финансовом состоянии должника и целях совершаемой сделки.

Представление в материалы дела ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.01.2018 N 9, подписанной со стороны должника директором Ровным И.В., и в то же время представление по запросу суда публичным акционерным обществом "Челиндбанк" приходного кассового ордера от 10.01.2018 N 1, подписанного от имени должника директором - Бурцевым А.Ю., отражающих получение должником от Ентяковой Е.Г. денежных средств в сумме 600 000 руб. по договору займа от 10.01.2018 N 01, не могло не вызвать у судов сомнений в реальности заемных отношений.

Оценивая наличие у Ентяковой Е.Г. финансовой возможности предоставить денежные средства в сумме 600 000 руб., исходя из разъяснений абзаца 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исследовав в совокупности с имеющимися в деле доказательствами представленные справки 2-НДФЛ, суды констатировали, что представленные документы не подтверждают фактического наличия у ответчика денежных средств в сумме 600 000 руб. по состоянию на 10.01.2018, при этом Ентякова Е.Г. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иные документы в обоснование возможности предоставить должнику денежные средства в сумме 600 000 руб. единовременно не представила.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что ответчиком не доказана финансовая возможность предоставления должнику займа, факт передачи денежных средств и их расходования, учитывая фактическую аффилированность должника и ответчика (наличие дружеских отношений), суды пришли к выводу о недоказанности реальности заемных отношений.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив безденежность договора займа, доказанность неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, учитывая, что оспариваемый платеж совершен в пользу заинтересованного лица, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыла денежная сумма, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды признали доказанным всех обстоятельств, указывающих на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали недействительным перечисление должником в адрес Ентяковой Е.Г. денежных средств в сумме 368 792 руб. 18 коп.

Признав, что платеж на сумму 368 792 руб. 18 коп. осуществлен в пользу общества Ентяковой Е.Г. без встречного предоставления, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности сделок применил одностороннюю реституцию, взыскав с Ентяковой Е.Г. в пользу должника указанную сумму.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Вопреки позиции заявителя, делая выводы о наличии признаков фактической аффилированности должника и ответчика, суды исходили не из преюдициальности решения Озерского городского суда по делу N 2-62/2018, а совокупной оценки всех, имеющихся в материалах дела, доказательств, которые ответчиком опровергнуты не были. Обстоятельств, свидетельствующих о неправомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, судом округа не установлено.

Доводы Ентяковой Е.Г. о том, что она не является заинтересованным лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве, поскольку согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), что и было установлено судами в рамках рассмотрения настоящего спора.

Доводы подателя кассационной жалобы, касающиеся несогласия с результатами судебной экспертизы судом кассационной инстанции отклоняются в силу следующего. В данном случае основанием для вывода об изменении свойств основы, на которой выполнен документ, и материалов письма, с помощью которых нанесены реквизиты документы, послужило установление факта оказания на документы термического воздействия. Учитывая, что экспертом даны подробные и ясные пояснения по возникшим у суда и сторон вопросам, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы - СТЭЛС" отвечают требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, заключение судебной экспертизы исследовано и оценено судебными инстанциями в совокупности с иными доказательствами по делу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указания ответчика на наличие у него финансовой возможности предоставить денежные средства в спорной сумме являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Судами обеих инстанций правомерно не были приняты во внимание доводы о наличии финансовой возможности у Ентяковой Е.Г.. передать должнику денежные средства в спорной сумме. Указываемые ответчиком доказательства платежеспособности, а именно справка 2-НДФЛ, а также пояснения самого ответчика, ни в отдельности, ни в своей совокупности не подтверждают финансовой возможности проведения расчетов по спорной сделке. Представленные в материалы документы не подтверждают аккумулирования денежных средств должником в соответствующем размере.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие у него доступа к бухгалтерской отчетности должника и отсутствие сведений о том, куда были направлены должником полученные денежные средства, не принимаются судом округа, поскольку не опровергают установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств совершения оспариваемой сделки.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктами 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящих кассационных жалоб должна быть уплачена заявителями в сумме 3000 руб.

Поскольку Ентяковой Е.Г. государственная пошлина уплачена в сумме 150 руб. по квитанции об онлайн-операции от 27.02.2023 (время операции 11:40:09 МСК), то в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Ентяковой Е.Г. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 850 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2022 по делу N А76-33414/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ентяковой Елены Геннадьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Ентяковой Елены Геннадьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 850 (две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов