Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2023 г. N Ф09-288/23 по делу N А07-8416/2020

Екатеринбург

05 мая 2023 г.

Дело N А07-8416/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Морозова Д. Н., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазстроймонтаж" (далее - общество "УНГСМ", должник) Раянова Наиля Мансуровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А07-8416/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В режиме веб-конференции принял участие конкурсный управляющий Раянов Н.М. (лично).

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители Хакимовой Гузель Рифкатовны - Уразбахтин В.С. (доверенность от 21.01.2021); Шафигуллина Р.Н. (доверенность от 07.11.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020 в отношении общества "УНГСМ" как ликвидируемого должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Раянов Н.М.

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего Раянова Н.М. о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Хакимовой Г.Р. денежных средств в общей сумме 290 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Хакимовой Г.Р. денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 требования удовлетворены; сделки по перечислению должником в пользу Хакимовой Г.Р. денежных средств по платежным поручениям от 02.08.2018 N 554 в сумме 100 000 руб., N 656 в сумме 130 000 руб. и от 01.03.2019 N 233 в сумме 60 000 руб. признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Хакимовой Г.Р. в пользу должника денежных средств в сумме 290 000 руб. и восстановления обязательства должника перед Хакимовой Г.Р. на данную сумму.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 определение суда от 05.08.2022 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Раянов Н.М. просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.11.2022 отменить, дело направить на новой рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами не принято во внимание представленное конкурсным управляющим уточненное заявление, согласно которому общая сумма требований составляет 1 290 000 руб.; так, управляющим обжаловались возвраты денежных средств учредителю должника Хакимовой Г.Р. за трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве в упомянутой сумме. Кассатор полагает, что суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания, освободив ответчика от обязанности по опровержению заявленных конкурсным управляющим требований, при том, что Хакимовой Г.Р. не составит затруднений раскрыть сущность взаимоотношений с обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Оренбург" (далее - общество "Газпромнефть-Оренбург").

Представленные Хакимовой Г.Р. возражения на кассационную жалобу приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям, представленным Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой службы Российской Федерации N 39 по Республике Башкортостан от 06.11.2020 N 0413/032092, Шафигуллина Г.Р. являлась учредителем общества "УНГСМ" в период с 21.07.2017 по 23.04.2019, а также руководителем общества с 21.07.2017 по 22.04.2019.

Конкурсный управляющий обществом "УНГСМ" Раянов Н.М., проанализировав выписки по расчетному счету должника N 40702810406000022070, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", установил, что в период с 02.08.2018 по 01.03.2019 в пользу Шафигуллиной Г.Р. произведены следующие перечисления:

- 02.08.2018 по платежному поручению N 544 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: "Возврат займа учредителю дог N 1 от 09.07.2018 г.";

- 31.08.2018 по платежному поручению N 656 на сумму 130 000 руб., назначение платежа: "Возврат займа учредителю дог N 1 от 09.07.2018 г.";

- 01.03.2019 по платежному поручению N 233 на сумму 60 000 руб., назначение платежа: "Возврат займа учредителю дог N 2 от 31.10.2018 г.".

Полагая, что спорные перечисления совершены в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной управляющий указал положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения спорных сделок по возврату займов, фактически имеющих корпоративный характер, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, осведомленность об этом ответчика презюмируется, и спорные перечисления причинили вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, имеются основания для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

В абзаце 4 пункта 4 постановления N 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив приведенные сторонами настоящего спора доводы и возражения, представленные ими доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены в трехлетний период подозрительности относительно даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при этом оспариваемые сделки представляют собой возврат должником Хакимовой Г.Р. денежных средств, изначально предоставленных ответчиком должнику в качестве займа, факт предоставления заемных денежных средств подтверждается договорами займа от 09.07.2018 N 1, от 31.10.2018 N 2, копиями квитанций к приходным кассовым ордерам, выпиской по счету должника; также суды установили, что на момент совершения спорных платежей учредителем и директором общества "УНГСМ" являлась Хакимова Г.Р., то есть лицом, осведомленным о хозяйственной деятельности должника и его финансовом состоянии.

В то же время, принимая во внимание реестр требований кредиторов должника, из которого следует, что требования общества с ограниченной ответственностью "Просервис" (далее - общество "Просервис") в сумме 2 393 288 руб. основного долга по договору от 10.10.2018 N У.81/02-04/18 возникли 29.01.2019; общества с ограниченной ответственностью "БТС" (далее - общество "БТС") в размере 584 000 руб. основного долга по договору на оказание услуг от 07.12.2018 " 355/18 - с 29.03.2019; индивидуального предпринимателя Ибрагимовой Рамзии Ахияровны в сумме 240 415 руб. 50 коп. основной задолженности по договору от 09.01.2018 N 50 - в результате неполной оплаты должником товара, поставленного по товарным накладным от 12.12.2018, 27.12.2018, от 31.01.2019, от 28.02.2019 и от 29.03.2019 (последняя оплата произведена 30.01.2019); общества с ограниченной ответственностью "ИПО" (далее - общество "ИПО") в сумме 354 000 руб. основного долга - в рамках правоотношений по договору от 23.07.2018 N 034/2018 на основании актов, датированных январем и февралем 2019 года, период просрочки берет свое начало с 11.06.2019; задолженность перед уполномоченным органом в сумме 643 711 руб. 91 коп., в том числе 485 007 руб. 41 коп. основного долга образовалась за период 2018-2019 годов, суд апелляционной инстанции констатировал, что на момент совершения спорных перечислений, датированных 02.08.2018 и 31.08.2018, по которым в пользу ответчика поступили денежные средства в сумме 260 000 руб. (из возможных 290 000 руб.), упомянутые выше договоры с обществами "Просервис" и "БТС" еще не были заключены, а обязательства по уплате денежных средств в пользу общества "ИПО" и ИП Ибрагимовой Р.А., долг по исполнению которых впоследствии остался не погашенным и в настоящее время учитывается в реестре требований кредиторов должника, еще не возникли; кроме того, оспариваемые платежи, в том числе от 01.03.2019, имели место до начала просрочки исполнения обязательств перед обществами "БТС" и "ИПО".

Далее, относительно задолженности перед обществом "Газпромнефть-Оренбург" по контрактам от 07.08.2018 N ОРН-18/11036/02048/Р и от 21.06.2018 N ОРН-18/07100/01594/р, апелляционный суд, проанализировав представленное в материалы дела письмо от 27.05.2021 N 11/022/00265, установив, что по указанным контрактам у должника имелась задолженность по давальческим материалам, уплате неустойки за несвоевременное выполнение работ и штрафов в связи с нарушением производственной безопасности, между тем, период формирования задолженности должника перед обществом "Газпромнефть-Оренбург" по давальческим материалам не указан, равно как и не указан период, за который должнику начислена неустойка за несоблюдение сроков выполнения работ; в отношении штрафов, в качестве оснований для их начисления, приведены ссылки на протоколы, датированные сентябрем-ноябрем 2019 года, пришел к выводу о том, что материалами дела не доказан факт наличия у общества "УНГСМ" задолженности перед обществом "Газпромнефть-Оренбург" на момент совершения оспариваемых перечислений.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что на момент предоставления Хакимовой Г.Р. займов по договорам от 09.07.2018 N 1 и от 31.10.2018 N 2 на счете должника имелся остаток денежных средств, что подтверждается выпиской по счету, при этом общество "УНГСМ", помимо совершения спорных перечислений, производило уплату налогов, заработной платы, уплату лизинговых платежей, расчеты с различными поставщиками товаров и услуг, в том числе в качестве предоплаты, после совершения спорных перечислений на счет должника от контрагентов (обществ "Ильфа", "Газпромнефть-Оренбург", "Транснефть-Верхняя Волга") поступали оплаты в значительных суммах, кроме того, из анализа баланса должника за 2018 год не усматриваются признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения спорных сделок, общий размер обязательств не превышал общую стоимость активов юридического лица, а картотека неисполненных платежных документов по счету должника начала формироваться лишь с 10.02.2020.

При таких обстоятельствах, установив, что спорные перечисления совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что, действительно, сделка, датированная 01.03.2019, сопоставляется с периодом формирования долга перед обществом "Просервис", ИП Ибрагимовой Р.А. и уполномоченным органом, в то же время, принимая во внимание, что доказательства, свидетельствующие о том, что преследовалась цель причинить вред кредиторам при совершении сделок, не представлены; при том, что после совершения сделки 01.03.2019 Хакимова Г.Р. вновь вносила на счет должника 18.03.2019, 25.03.2019 и 26.03.2019 денежные средства в сумме 200 000 руб., 87 000 руб. (39 000 руб. и 48 000 руб.), 72 000 руб. соответственно, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что ответчик получала от должника денежные средства по реальным заемным обязательствам (мнимости заемных отношений не установлена) и не преследовала цель вывода его активов, апелляционный суд, заключив о том, что материалами дела не доказан факт того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, кроме того, причинение совершением оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, признаков злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок не установлено, пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи представляют собой возврат ранее предоставленных на возвратной и возмездной основе денежных средств, в связи с чем, не усмотрел безусловных оснований для признания сделок недействительными, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемыми сделками не подтверждена материалами дела.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, отсутствие условий для признания спорных перечислений недействительными установлено судом апелляционной инстанции на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемых перечислений, поскольку судом установлено, что ответчик получала денежные средства по заемным обязательствам, кроме того, в рассматриваемом случае управляющий не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Суд округа, по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего Раянова Н.М., изучения материалов дела, считает, что судом апелляционной инстанции все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассатора о том, что апелляционным судом не принято во внимание представленное конкурсным управляющим уточненное заявление, согласно которому общая сумма требований составляет 1 290 000 руб., судом округа отклоняется, поскольку, как следует из материалов настоящего спора, 25.07.2022 Раяновым Н.М. повторно представлено уточненное заявление, в котором просит признать недействительными платежи на сумму 290 000 руб.; уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в определении от 05.08.2022., в связи с чем, требования заявителя рассмотрены судами с учетом его уточнений от 25.07.2022.

При этом, суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, иное противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа исследованы и отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом кассатор фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценки доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазстроймонтаж" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А07-8416/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазстроймонтаж" Раянова Наиля Мансуровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазстроймонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова