Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2023 г. N Ф09-2289/23 по делу N А60-590/2022

Екатеринбург

12 мая 2023 г.

Дело N А60-590/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Полуяктова А. С., Суспициной Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПВ-Оренбург" (далее - общество "ПВ-Оренбург") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу.

Судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы общества "ПВ-Оренбург", назначенное на 13.04.2023, откладывалось применительно к части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 10.05.2023, о чем Арбитражным судом Уральского округа вынесено определение от 10.04.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Союз-ЕвроДом" (далее - общество "Союз-ЕвроДом") - Столбов Р.В. (доверенность от 30.12.2021).

Общество "Союз-ЕвроДом" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПВ-Оренбург" о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1 в сумме 5 500 000 руб., неустойки за период с 25.11.2021 по 10.01.2022 в сумме 51 700 руб. с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

В свою очередь общество "ПВ-Оренбург" обратилось со встречным иском к обществу "Союз-ЕвроДом" о признании договора аренды нежилого помещения от 12.11.2021 N 63 недействительным, признании договора купли-продажи от 15.11.2021 N 1 прекратившимся с 22.03.2022.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Терещенко Вадим Игоревич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2022 первоначальные исковые требования общества "Союз-ЕвроДом" удовлетворены частично: с общества "ПВ-Оренбург" в пользу общества "Союз-ЕвроДом" взыскано 5 551 700 руб. 00 коп., в том числе 5 500 000 руб.- основной долг, 51 700 руб. - неустойка за период с 25.11.2021 по 10.01.2022, с продолжением начисления неустойки на сумму долга 5 500 000 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "ПВ-Оренбург" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и предоставленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворении встречного иска общества "ПВ-Оренбург". В обоснование жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда о доказанности факта передачи товара покупателю. Указывает, что акт приема-передачи оборудования не является доказательством передачи оборудования, поскольку акт приема-передачи подписан одновременно с договором купли-продажи в качестве приложения к нему, фактически оборудование покупателю не передано; о готовности товара к передаче покупатель не был уведомлен; товар не идентифицирован для целей договора путем маркировки либо иным образом; техническая и иная документация на товар не передана. Поскольку факт передачи оборудования не подтвержден, заявитель считает, что у ответчика не возникло обязательство по оплате непереданного ему оборудования. Кроме того, общество "ПВ-Оренбург", ссылаясь на непредоставление ему технической и иной документации на товар, полагает, что спорное имущество обществу "Союз-ЕвроДом" не принадлежало. При таких обстоятельствах, заявитель считает, что требования истца являются необоснованными, оснований для их удовлетворения не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Союз-ЕвроДом" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.11.2021 между обществом "Союз-ЕвроДом" (продавец) и обществом "ПВ-Оренбург" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает бывшее в эксплуатации оборудование в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре. Перечень (наименование), основные характеристики передаваемого оборудования, механические повреждения и эксплуатационные дефекты при их наличии, наименование завода-изготовителя, количество и стоимость единицы оборудования указаны в Спецификации к договору (Приложение N 1). Оборудование передается с приложением паспортов на оборудование, руководства по его эксплуатации и документов, устанавливающих гарантийные обязательства на оборудование (гарантийный талон на каждую единицу в отдельности).

В пункте 1.4 договора купли-продажи указано, что передача оборудования от продавца покупателю осуществляется по адресу: Республика Удмуртия, город Ижевск, Воткинское шоссе, дом 200А.

Фактическое состояние оборудования указывается сторонами в акте приема-передачи оборудования (пункт 1.7 договора купли-продажи).

Согласно пункту 3.1 договору купли-продажи, цена договора включает в себя стоимость всего оборудования, передаваемого по настоящему договору, и составляет 5 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи оплата по настоящему договору осуществляется в следующем порядке: 100% стоимости оборудования осуществляется в срок не позднее чем через 10 (десять) рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи оборудования уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 4.3 договора купли-продажи установлено, что за нарушение сроков оплаты оборудования по вине покупателя покупатель на основании письменного требования продавца уплачивает последнему пени в размере 0,02% от стоимости неоплаченного оборудования за каждый день просрочки (но не более 10% от стоимости неоплаченного оборудования).

Передача имущества от продавца покупателю оформлена актом приема-передачи оборудования от 15.11.2021.

Как указывает общество "Союз-ЕвроДом", акт приема-передачи оборудования подписан покупателем в дату подписания договора купли-продажи, то есть 15.11.2021, следовательно, оплата оборудования должна быть произведена в срок до 25.11.2021.

Общество "ПВ-Оренбург" свои обязательства по указанному договору купли-продажи не исполнил, оплату не произвел.

Неисполнение обществом "ПВ-Оренбург" обязательств по оплате переданного по договору оборудования послужило основанием для обращения общества "Союз-ЕвроДом" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ответчик в обоснование встречного иска указывал на следующие обстоятельства.

Обществом "Союз-ЕвроДом" в качестве доказательства наличия у ответчика по первоначальному иску доступа в помещение, а значит исполнения обязанности по передаче товара путем предоставления товара в распоряжение покупателя, предъявлен акт приема передачи недвижимого имущества, а именно нежилого помещения площадью 950 кв.м, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, Воткинское шоссе, д. 200а.

Из содержания данного документа следует, что он оформлен в соответствии с пунктом 2.3.1. договора аренды от 12.11.2021 N 63, который сторонами не подписан.

Как указывает общество "ПВ-Оренбург", изначально стороны были намерены заключить договор аренды указанного помещения: 10.11.2021 на электронную почту kopeikin@bk.ru был направлен проект договора аренды; 22.11.2021 в 12:00 представитель Столбов Р. направил протокол разногласий к договору аренды. В результате стороны не достигли соглашения по условиям договора. Помещение до настоящего времени фактически используется обществом "Союз-ЕвроДом". В период с ноября 2021 года до настоящего времени общество "Союз-ЕвроДом" не выставило ни одного счета на оплату аренды, самостоятельно оплачивает коммунальные ресурсы и ведет переговоры о передаче помещения в аренду. Кроме того, намерение сторон было направлено на заключение именно долгосрочного договора аренды, на срок - 15 лет, что в свою очередь требует соблюдения надлежащим образом подписанной сторонами письменной формы договора и последующей государственной регистрацией, которая отсутствует.

В качестве доказательств заключения договора купли-продажи оборудования и исполнения обязательств по нему общество "Союз-ЕвроДом" представило договор купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1, приложение N 1 - Спецификация, приложение N 2 - Акт приема-передачи оборудования. Указанные документы представлены в виде документа подписанного с использованием факсимильного воспроизведения подписи.

Договор предусматривает определенный порядок передачи оборудования (пункт 2.2.1 договора) и необходимость соблюдать требования, установленные пунктом 1.1 абзаца 3 договора. Доказательством исполнения обязательства продавца передать оборудование служит акт приема передачи оборудования. При этом, пункт 1.4 определяет, что местом передачи оборудования стороны установили г. Ижевск, Воткинское шоссе, 200А, а приемка оборудования осуществляется после получения информации о готовности его передать и после завершения технической проверки оборудования. Соответственно, документ, подписание которого преследует цель фиксации исполнения, не может быть составлен до факта самого исполнения, вне места исполнения.

Общество "Союз-ЕвроДом" указывает, что акт приема-передачи подписан 15.11.2021, однако, указанный акт не содержит даты подписания, а содержит только ссылку на то, что является приложением к договору.

Обязательства по оплате оборудования в силу пункта 3.3 договора осуществляются в срок не позднее чем через 10 рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем подписания акта, как документа подтверждающего приемку оборудования.

Общество "ПВ-Оренбург" настаивает на том, что Приложение N 2 к договору составлено в качестве формы акта (образца), подлежащей дальнейшему заполнению и подписанию, отрицает фактическое исполнение продавцом обязательства по передаче оборудования, соответственно, считает, что требования о встречном исполнении (об оплате переданного оборудования) не могут быть удовлетворены.

Общество "ПВ-Оренбург" указало, что вопреки порядку, установленному договором, обществом "Союз-ЕвроДом" не направлено уведомление о готовности передать оборудование и более того, фактически отказывается передать его.

Обществом "ПВ-Оренбург" на основании статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил 22.03.2022 отказ от исполнения договора купли-продажи, который получен продавцом в тот же день.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, обществом "ПВ-Оренбург" предъявлен встречный иск, согласно которому просит признать договор аренды нежилого помещения от 12.11.2021 N 63 недействительным, договор купли-продажи от 15.11.2021 N 1 - прекратившимся с 22.03.2022.

Удовлетворяя первоначальный иск в части, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Проанализировав договор купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие положения гражданского законодательства и специальные нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи (поставки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключив, что пунктами 1.4, 2.1.1, 3.3 договора купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1 с оформлением акта приема-передачи стороны предусмотрели переход права собственности на оборудование к покупателю, сроки оплаты покупателем товара, поставив его в зависимость от подписания акта приема-передачи, установив факт передачи обществу "ПВ-Оренбург" оборудования на общую сумму 5 500 000 руб., который подтвержден актами приема-передачи товара от 15.11.2021, приема-передачи нежилого помещения, в котором располагалось торговое оборудование, от 19.11.2021, отклонив заявление общества "ПВ-Оренбург" о фальсификации доказательств (акта приема-передачи недвижимого имущества), учитывая, что доказательства оплаты по договору обществом "ПВ-Оренбург" в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества "Союз-ЕвроДом" о взыскании с общества "ПВ-Оренбург" задолженности по договору купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1 в сумме 5 500 000 руб., а также договорной неустойки по пункту 4.3 договора в связи с несвоевременным их внесением в сумме 51 700 руб. за период с 25.11.2021 по 10.01.2022, с продолжением начисления неустойки на сумму долга 5 500 000 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание условия договора купли-продажи оборудования от 15.11.2021 N 1 и действия сторон по его исполнению, переписку сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о его действительности, и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества "ПВ-Оренбург" о признании спорного договора прекратившимся с 22.03.2022. Отказывая в удовлетворении требования о признании договора аренды нежилого помещения от 12.11.2021 N 63 недействительным, суды обоснованно исходили из того, указанное требование основано на ошибочном толковании норм материального права, поскольку подписание сторонами акта приема-передачи помещения в аренду от 19.11.2021 не свидетельствует о заключении сторонами договора аренды в связи с тем, что указанный акт не содержит существенных условий, согласование которых необходимо для заключения договора аренды (пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в отсутствие которых договор аренды считается незаключенным. Таким образом, учитывая отсутствие в акте приема-передачи условия о цене, при согласовании всех прочих условий, в том числе передаче представителю общества "ПВ-Оренбург" комплектов ключей, договор аренды помещения считается незаключенным ввиду несогласования сторонами условия о размере арендной платы. Учитывая изложенное, суды обосновано посчитали, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ссылка заявителя жалобы на непередачу ему оборудования судами отклонены как необоснованные, опровергающиеся представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актом приема-передачи от 15.11.2021, актом приемки нежилого помещения, в котором расположено оборудование, от 19.11.2021, из которых очевидно, что оборудование поступило в распоряжение покупателя и было ему передано в соответствии с правилами пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, обязанность продавца по передаче товара покупателю исполнена.

Доводы общества "ПВ-Оренбург" о квалификации Приложения N 2 к договору в качестве формы акта (образца), ненаправлении уведомления о готовности оборудования к передаче, фактическом отказе истца от передачи оборудования, также были предметом детального рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонены как противоречащие материалам дела, в частности, представленной переписке сторон, из содержания которой следует, что в период после заключения договора купли-продажи и принятия товара по акту приема-передачи, покупатель стремился уклониться о последующего демонтажа и выборки всего товара, предусмотренного договором купли-продажи, необоснованно высказывал готовность выборки только того оборудования, которое покупатель считал не оплаченным, что явно свидетельствует об уклонении покупателя от исполнения принятых по договору обязательств. Таким образом, покупатель необоснованно уклонился от исполнения обязательства по оплате товара, несмотря на факт принятия товара.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПВ-Оренбург" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

А.С. Полуяктов Л.А. Суспицина