Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2023 г. N Ф09-2017/23 по делу N А60-37107/2021

Екатеринбург

15 мая 2023 г.

Дело N А60-37107/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод имени Э.С. Яламова" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу N А60-37107/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "Уралэнерго" Стукова Алексея Васильевича - Сысолятина А.С. (доверенность от 09.01.2023);

акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод имени Э.С. Яламова" - Волков К.С. (доверенность от 23.12.2022 N 109-537), Прохоров А.А. (доверенность от 23.12.2022 N 109-533).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "СК "Уралэнерго" (далее - общество "СК "Уралэнерго", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Стуков Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий 22.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником 29.07.2020 в пользу индивидуального предпринимателя Собенина Павла Анатольевича (далее - ИП Собенин П.А., ответчик) денежных средств в сумме 1 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, акционерное общество "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод имени Э.С. Яламова" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кредитор приводит доводы о том, что договор оказания транспортных услуг и составленные к нему документы свидетельствуют о мнимости сделки; возможность ответчика оказать услуги по предоставлению экскаватора-погрузчика с экипажем не доказана;

при исследовании обстоятельств сделки суды ограничились формальным подходом, заключающемся в правильности составления документов, чем фактически возложили бремя доказывания мнимости сделки на заявителя. Заявитель кассационной жалобы настаивает на доводах о том, что документы по договору оказания транспортных услуг были составлены формально, в целях придания легитимности перечисления денежных средств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим Стуковым А.В. установлено, что 29.07.2020 должником в пользу ИП Собенина П.А. перечислены денежные средства в сумме 1 350 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа: "оплата за услуги экскаватора-погрузчика по договору 29/07 от 01.07.2020 г.".

Ссылаясь на неплатежеспособность должника в момент совершения указанной операции и безвозмездность перечисления денежных средств, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной, совершенной в целях причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 02.08.2021, оспариваемая конкурсным управляющим сделка по перечислению денежных средств совершена 29.07.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора суды также исходили из того, что спорный платеж произведен при наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку, в частности, из анализа финансового состояния должника усматривается, что на конец 2018 года должник просрочил исполнение почти по всем обязательствам, в 2019 году балансовая стоимость активов не покрывала всех обязательств должника. Указанные выводы заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Вместе с тем, как верно указано судами, помимо совершения сделки в трехлетний период подозрительности, в предмет доказывания по спорам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что произведенные должником перечисления денежных средств осуществлены в счет оплаты за оказанные должнику в рамках договора от 01.07.2020 N 29/07 услуги, в подтверждение чего представлен непосредственно сам договор от 01.07.2020 N 29/07, по условиям которого общество "СК "Уралэнерго" (заказчик) поручает, а ИП Собенин П.А. (исполнитель) принимает на себя обязательства по оказанию транспортных услуг экскаватора-погрузчика с экипажем для нужд заказчика, и счет-фактура (универсальный передаточный акт) от 29.07.2020 N 1, при этом доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в названных документах, не представлено, о фальсификации представленных документов не заявлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами также учтено, что реальность оказания услуг и, соответственно, возмездность перечисления денежных средств подтверждается сведениями о регистрации ответчика в качестве индивидуального предпринимателя с указанием в качестве осуществляемой им экономической деятельности автомобильного грузового транспорта и перевозки грузов специализированными автотранспортными средствами, а также надлежащим исполнением должником обязательств по выполнению работ по благоустройству общественных территорий в соответствующий срок, в то время как бесспорных доказательств отсутствия у должника необходимости в таких услугах не представлено, соответствующие возражения не заявлены.

При рассмотрении спора и оценки представленных доказательств суды также исходили из того, что материалы дела не свидетельствуют о заинтересованности (аффилированности) ответчика по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, ввиду чего снижается априорная вероятность наличия у совершенных сделок цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к группе компаний лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

Суды обоснованно отметили при этом отсутствие в данном случае оснований полагать, что ответчик не мог осуществлять (не осуществлял) спорные работы по благоустройству территории, а перечисление спорных денежных средств производилось ему в отсутствие встречного предоставления, при том, что в данном случае фактическое выполнение работ по благоустройству территории на объекте никем из лиц, участвующих в обособленном споре, не оспаривается, и в материалы дела не представлено доказательств отсутствия у должника необходимости в таких работах, равно как и того, что работы, отраженные в универсальном передаточном документе, фактически выполнены самим должником либо иным привлеченным им лицом

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый платеж не причинил вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершен в счет оплаты услуг, оказанных в рамках договора от 01.07.2020 N 29/07, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о непредставлении ответчиком иных доказательств в подтверждение реальности оказания услуг по предоставлению экскаватора-погрузчика с экипажем был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу N 11524/12. Согласно приведенной правовой позиции, само по себе непредставление или неполное представление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию. При этом, судами первой и апелляционной инстанций было отмечено отсутствие доказательств аффилированности сторон.

Возражения кредитора о формальной оценке представленного комплекта документов (договора и счета-фактуры) и выводов суда о реальности договорных отношений по предоставлению строительной техники с экипажем судом округа отклоняются, поскольку таковые дублируют ранее приводимые ими аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, изложенных выше выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют и, по сути, сводятся к постановке перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных по данному делу доказательств и установления на их основании иных, отличных от усмотренных судами, фактических обстоятельств, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу N А60-37107/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод имени Э.С. Яламова" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов