Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2023 г. N Ф09-1768/23 по делу N А76-38759/2021

Екатеринбург

16 мая 2023 г.

Дело N А76-38759/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" (далее - общество "СК ЧГС", истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации "Витязь-К" (далее - общество ЧОО "Витязь-К") - Душаков А.А. (доверенность от 20.01.2022).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "СК ЧГС" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с Брюхина Вячеслава Михайловича убытков в размере 1 932 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ЧОО "Витязь-К" и Липина Раиса Николаевна.

Решением суда от 05.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СК ЧГС" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылается при этом на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильную оценку представленных в материалы дела доказательств, неправильное применение норм процессуального права. Кассатор считает, что у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для отказа в назначении по делу дополнительной либо повторной экспертиз и отказа в приобщении к материалам дела договоров купли-продажи квартир с целью подтверждения доводов истца о несоответствии цены заключенной ответчиком сделки рыночным условиям. По мнению заявителя, суды необоснованно уклонились от оценки довода истца о необходимости проверки достоверности экспертного заключения, в то время как истец обращал внимание судов на разницу между договорной и рыночной стоимостью квартир. Заявитель не согласен с позицией судов о незначительности общей разницы стоимости квартир в размере 252 000 руб. При проведении экспертизы с применением сравнительного подхода следовало учитывать квартиры, расположенные в том же многоквартирном жилом доме, что и те, которые были проданы по сделкам, заключенным бывшим директором общества Брюхиным В.М. Общество "СК ЧГС" является застройщиком и собственником квартир в указанном жилом доме, располагает договорами купли-продажи, из содержания которых следует, что средняя фактическая цена за аналогичную квартиру составляла 55 000 руб. за один квадратный метр. Соответственно, как указывает заявитель, вывод экспертов о том, что среднерыночная цена жилой недвижимости составляет 42 000 руб. за один квадратный метр является недостаточно обоснованным, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Представленные обществом ЧОО "Витязь-К" письменные объяснения приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "СК ЧГС" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996 на основании постановления администрации города Челябинска N 1007-6.

Единоличным исполнительным органом общества в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 являлся Брюхин В.М.

В период осуществления ответчиком полномочий руководителя обществом совершены следующие сделки:

- по договору купли-продажи от 22.05.2020 N В-13-117 общество "СК ЧГС" продало обществу ЧОО "Витязь-К" трехкомнатную квартиру площадью 97,5 кв. м, находящуюся по адресу: г. Челябинск, ул. Витебская, 13, по цене 3 997 500 руб.;

- по договору купли-продажи от 22.05.2020 N В-13-118 общество "СК ЧГС" продало обществу ЧОО "Витязь-К" двухкомнатную квартиру площадью 40,5 кв. м, находящуюся по адресу: г. Челябинск, ул. Витебская, 13, по цене 1 660 500 руб.

Квартиры проданы из расчета стоимости одного квадратного метра в размере 41 000 руб.

Оплата по указанным сделкам произведена посредством оформления соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом от 22.06.2020 и актов к ним.

Переход права собственности на недвижимое имущество к обществу ЧОО "Витязь-К" зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 29.05.2020 и 01.06.2020.

Общество "СК ЧГС" в лице нового руководителя обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Брюхина В.М. убытков в размере 1 932 000 руб., указывая на то, что квартиры проданы по цене, не соответствующей рыночной - иные квартиры в данном жилом доме продавались по цене 55 000 руб. за один квадратный метр. В подтверждение данной цены истец представил копию протокола совета директоров общества "СК ЧГС" от 09.07.2018 о выделении квартир в указанном доме сотрудникам общества.

Брюхин В.М. заявил возражения против иска, сослался на то, что цена квартир соответствовала рыночной, поскольку в спорный период не имелось возможности их реализовать по цене 2018 года - в связи с распространением вируса COVID-19 многие предприятия были переведены на удаленную работу, снизился источник дохода как населения, так и организаций, лишь во второй половине 2020 года стоимость жилья стала увеличиваться, что было обусловлено снижением ипотечных ставок. Помимо прочего ответчик заявил ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости квартир на дату их продажи.

Определением суда от 19.05.2022 ходатайство было судом удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы об определении рыночной стоимости отчужденных обществом квартир по состоянию на 22.05.2020. Проведение экспертизы поручено Пироженко Марине Владимировне - эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки".

Согласно заключению эксперта от 27.06.2022 N 01-06/301-ЗЭ рыночная стоимость трехкомнатной квартиры площадью 97,5 кв. м, расположенной в доме по ул. Витебская, 13 в г. Челябинске по состоянию на 22.05.2020 составляла 4 100 000 руб., рыночная стоимость расположенной в том же доме двухкомнатной квартиры площадью 40,5 кв. м на ту же дату составляла 1 810 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленный иск, исследовав представленные доказательства, оценив доводы и возражения сторон, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, исходили при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (пункт 2 вышеназванного постановления).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, истцом не доказаны - имеющиеся в деле доказательства не дают основания полагать, что условия заключенных Брюхиным В.М. сделок существенным образом отличались от обычно заключаемых обществом "СК ЧГС" сделок в худшую сторону.

Так, оценивая доводы истца о том, что условия совершенных обществом "СК ЧГС" и обществом ЧОО "Витязь-К" сделок купли-продажи квартир носили нерыночный характер, суды приняли во внимание заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость трехкомнатной квартиры составляла на дату продажи 4 100 000 руб., двухкомнатной квартиры - 1 810 000 руб., что незначительно отличается от цены квартир, определенной договорами с обществом ЧОО "Витязь-К" (3 997 500 руб. и 1 660 500 руб. соответственно), общая разница составила 252 000 руб.; приняли также во внимание, что указанная экспертом стоимость квартир соотносится с величинами кадастровых стоимостей этих квартир по выпискам из Единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, суды отметили, что продажа квартир обществу ЧОО "Витязь-К" фактически имела своей целью погашение задолженности истца перед данным лицом, реальность и конкретный размер которой никем не оспаривается. У ответчика полномочия на совершение такого рода сделок имелись, и их совершение для указанных целей является само по себе разумным поведением руководителя хозяйствующего субъекта.

Довод истца о том, что эксперту надлежало исходить из цен продажи квартир, находящихся в том же доме, что и отчужденные в пользу общества ЧОО "Витязь-К" квартиры, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

В частности, судом отмечено, что определяя рыночную стоимость объектов оценки по поручению суда, эксперт обоснованно учитывал их аналоги, в частности по территории расположения и характеристикам жилой недвижимости, включая площадь помещений, не ограничиваясь только лишь ценами, которые предлагало само общество "СК ЧГС" в построенном им жилом доме по адресу: г. Челябинск, ул. Витебская, 13. Суд исходил из того, что цена предложения конкретного лица о продаже имущества не тождественна понятию рыночной цены, при которой оцениваются условия продажи схожего имущества различными субъектами на открытом рынке. Ссылок на то, что эксперт при проведении исследования использовал в качестве аналогов объекты недвижимости, существенно отличные от квартир - объектов оценки, общество "СК ЧГС" не приводило.

Ссылка кассатора на то, что суды необоснованно отказали в назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы, является несостоятельной.

В силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительная экспертиза может быть назначена при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела; повторная же экспертиза проводится в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах.

В данном случае суды пришли к выводу, что заключение эксперта от 27.06.2022 N 01-063/301-ЗЭ каких-либо противоречий и неясностей не содержит, эксперт ответил на все поставленные перед ним вопросы, заключение мотивировано, составлено в соответствии с требованиями закона. При таких обстоятельствах, когда сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта у судов не возникло, ходатайство общества о назначении повторной экспертизы правомерно отклонено, нарушений норм процессуального права в данной части судами не допущено.

Довод заявителя о необоснованном отказе судами в приобщении к материалам дела договоров купли-продажи квартир в том же многоквартирном доме по ул. Витебской, 13 в г. Челябинске, подлежит отклонению.

Вопрос о достаточности доказательств отнесен законом к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Общество "СК ЧГС" заявило о приобщении к материалам дела 117 договоров купли-продажи при подаче ходатайства о назначении повторной экспертизы, т.е. когда в материалы дела уже поступило заключение эксперта, мотивом их представления послужила позиция истца о необходимости определения рыночной стоимости с учетом сведений о цене, отраженной в данных договорах, причин, по которым договоры не могли быть представлены ранее - при подаче иска или хотя бы при решении вопроса о назначении экспертизы истец не назвал.

Вопреки позиции общества "СК ЧГС" судами полно и всесторонне исследованы заявленные истцом требования и возражения ответчика, надлежащим образом оценены представленные в дело доказательства.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. В целом доводы истца сводятся к несогласию с выводами судов относительно оценки действий бывшего директора общества, в то время как у суда кассационной инстанции полномочий по переоценке доказательств не имеется (пункт 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

В.В. Плетнева Д.Н. Морозов