Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2023 г. N Ф09-2779/21 по делу N А60-52300/2020

Екатеринбург

06 июня 2023 г.

Дело N А60-52300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес-Инвест" (далее - общество "Урал-Лес-Инвест", заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2023 по делу N А60-52300/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 30.05.2023 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 01.06.2023.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного кредитора Шацкого Александра Александровича - Кузякина Е.В. (паспорт, доверенность от 13.12.2022 N 77 АД 2080147).

В судебном заседании суда округа принял участие представитель общества "Урал-Лес-Инвест" - Новоселов Е.В. (паспорт, доверенность от 10.01.2023 N 1).

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв Шацкого А.А. на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 общество "Научно-производственное предприятие "Нихром" (далее - общество "НПП "Нихром", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Пивоварова Алексея Николаевича.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Чу Эдуард Санович.

В арбитражный суд 19.11.2021 поступило заявление общества "Урал-Лес-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов должника заложенности в сумме 82 053 955 руб. 66 коп. и договорной неустойки в сумме 6 266 233 руб. 39 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2023 в удовлетворении заявления общества "Урал-Лес-Инвест" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Лес-Инвест" просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что общество "Урал-Лес-Инвест" раскрыло цель приобретения права требования у правопредшественника общества с ограниченной ответственностью "Металлторгинвест" (далее - общество "Металлторгинвест"); отмечает, что должник в периоды своей деятельности, предшествующие банкротству, являлся предприятием с достаточно крупными оборотами, ввиду чего кредиторы, включённые в реестр, смогут получить полное или частичное удовлетворение по своим требованиям, в том числе путем признания сделок, предшествовавших дате введения наблюдения, недействительными и реализации имущества; оспаривает выводы судов о нетипичном характере сделок между обществом "Металлторгинвест", его контрагентами и должником; указывает, что неясны причины того, почему суды посчитали нетипичной указанную сделку должника с обществом "Металлторгинвест" в третьем квартале 2018 года с учетом наличия у него соответствующего ОКВЭД по работе с металлами; отмечает, что суды обеих инстанций не выясняли, чем занимались контрагенты общества "Металлторгинвест", и лишь констатировали, что в большинстве случаев имели место только сделки с лесоматериалами, в то время как общества "Металлторгинвест" имелись контрагенты, занимающиеся такими видами деятельности, как торговля оптовая отходами и ломом, обработка отходов цветных и черных металлов, производство прочих цветных металлов; настаивает, что суды оставили без внимания сделки по приобретению спорного товара у обществ с ограниченной ответственностью "РегионРесурс", "Ферротон", "Технолит".

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что сделки по перепродажам являются наиболее распространёнными на рынке металлов, поскольку заводы-производители работают исключительно с дилерами; судами не установлены намерения общества "Металлторгинвест" на создание какой-либо схемы по выводу активов должника; полагает, что выводы судов о взаимной аффилированности общества "Металлторгинвест", должника и общества "Технолит" не подтверждаются материалами дела; реализация спорного товара от общества "Металлторгинвест" в адрес должника нашла соответствующее отражение в книгах продаж продавца (поставщика) и книгах покупок покупателя за соответствующие налоговые периоды, соответственно, поставки спорного товара подтверждены налоговым органом, подтверждены содержанием бухгалтерского учета должника (поступление материала, его дальнейшее перемещение); равным образом не подтверждаются выводы судов о нахождении общества "РегионРесурс" и общества "Ферротон" на территории общества "Канта".

Помимо указанного, заявитель ссылается на то, что общество "Металлторгинвест" приобретало товар у общества "Технолит" для собственных нужд (в том числе для своих покупателей), изначально не планировало поставлять FeSiV (далее - ферросиликованадий) 40% в адрес должника; в последующем коммерческое предложение общества "НПП "Нихром" на закуп ферросиликованадия 40% с включением NaCl (далее - хлорид натрия), было согласовано ввиду привлекательной цены; указывает, что при наличии у сторон умысла на совершение "карусельной" схемы поставки товаров, общество "Металлторгинвест" не несло бы транспортные расходы, транспортируя ферросплав в Большой Исток, а сразу поставило бы ферросиликованадий 40% с содержанием хлорида натрия должнику на площадку Челябинского электродного завода в полном объеме своего приобретения; обоснованных выводов о том, что общество "Металлторгинвест" и общества "НПП "Нихром" преследовали цель мнимости (умысел) сделки по реализации ферросиликованадия оспариваемые судебные акты не содержат; судами оставлены без внимания сведения, представленные обществом "Урал-Лес-Инвест" в виде объяснений от 07.11.2022 и графической схемы, где наглядно отображены как хронология событий, так и первоначальные продавцы и конечный потребитель изготовленного (переработанного) товара, ошибочно признавая даты договоров датами передачи товара (ферросиликованадия).

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты содержат выводы о дискредитации поставки ферросиликованадия 40% и 65%, с добавлением в сплав хлорида натрия от общества "Металлторгинвест" в адрес должника; при этом суды не рассмотрели требования общества "Урал-Лес-Инвест", основанные на поставке иного товара (круг ВНМ-1; алюминия вторичного АВ-87), поставки которого не оспаривались кредитором Шацким А.А. и конкурсным управляющим.

В отзыве на кассационную жалобу Шацкий А.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Металлторгинвест" (цедент) и обществом "Урал-Лес-Инвест" (цессионарий), заключен договор цессии от 12.05.2021 N 3-п, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования сумм задолженности к обществу "НПП "Нихром".

Уступленные права требования задолженности возникли из следующих оснований:

- договор поставки товара от 04.09.2018 N 1-09/ФР/МТИ/2018, заключенный между должником и обществом "Металлторгинвест" (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар (ферросиликованадий), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы, в том числе от 28.09.2018 N 20180928001: предмет поставки - ферросиликованадий в количестве 4,728 тн на сумму 31 787 705 руб.;

от 05.12.2018 N 20181205001: предмет поставки - ферросиликованадий в количестве 5,416 тн на сумму 45 893 724 руб. 39 коп.;

- договор поставки товара от 02.07.2018 N 2-07/КР/МТИ/2018, заключенный между должником и обществом "Металлторгинвест" (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар (круг ВНМ-1: 31 - 113 мм), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его.

В материалы дела представлен универсальный передаточный документ от 21.08.2018 N 20180821001: предмет поставки - круг ВНМ-1 37-113 мм (ТУ 48-3-374-76), на сумму 3 147 063 руб. 27 коп.;

- договор поставки от 01.02.2019 N МТИ/АВ/1-19, заключенный между должником и обществом "Металлторгинвест" (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар (алюминий вторичный АВ-87), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его.

В материалы дела представлен универсальный передаточный документ от 03.06.2019 N 20190603001: предмет поставки - алюминий вторичный АВ-87, на сумму 1 239 263 руб.

Как указывает заявитель, товар был поставлен в полном объеме, в связи с чем у должника наступили обязательства по оплате товара.

Общество "Урал-Лес-Инвест" осуществило зачет денежных средств в сумме 13 800 руб. в счет оплаты задолженности по договору поставки товара от 02.07.2018 N 2-07/КР/МТИ/2018 (УПД от 21.08.2018 N 20180821001).

Таким образом, по расчету заявителя, общая сумма задолженности по уступленному цедентом праву требования составляет 82 053 955 руб. 66 коп.

В соответствии с условиями договоров поставки товара от 04.09.2018 N 1-09/ФР/МТИ/2018, от 02.07.2018 N 2-07/КР/МТИ/2018, от 01.02.2019 N МТИ/АВ/1-19, за несвоевременную оплату товара поставщик имеет право требовать уплаты договорной неустойки в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно представленному расчету, сумма неустойки по договору от 04.09.2018 N 1-09/ФР/МТИ/2018 составляет 2 555 731 руб. 48 коп. и 3 377 778 руб. 12 коп., по договору поставки товара от 02.07.2018 N 2-07/КР/МТИ/2018 составляет 263 820 руб.77 коп., по договору поставки от 01.02.2019 N МТИ/АВ/1-19 составляет 68 903 руб. 02 коп.

Общая сумма неустойки составляет 6 266 233 руб. 39 коп.

Поскольку оплата поставленного товара должником не произведена, общество "Урал-Лес-Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций при заявлении возражений управляющего и кредитора Шацкого А.А. относительно наличия задолженности исследовали обстоятельства поставки, возможности поставки данного объема сплава кредитором, его происхождения и транспортировки; приняв во внимание, что согласно представленным налоговым органом книгам продаж, у общества "Металлторгинвест" в рассматриваемый период имелись постоянные контрагенты, основным видом деятельности которых является строительство жилых и нежилых зданий, производство деревянной тары, что соотносится основным видом деятельности самого поставщика (оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием); констатировав, что поставка товара в адрес должника имелась только в третьем квартале 2018 года, суды признали подобные взаимоотношения должника и общества "Металлторгинвест" нетипичным для организации, преимущественно занимающейся продажей, изготовлением лесоматериалов, строительных материалов.

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод об отсутствии оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, исходили из наличия между должником, обществом "Металлинвестторг", обществом "Технолит", обществом "РегионРесурс", обществом "Ферротон" аффилированности, свидетельствующей об оформлении их отношений способом, позволяющим сформировать искусственные отношения поставки, с последующей целью включения требований обществом "Урал-Лес-Инвест" в реестр требований кредиторов должника.

Суды обеих инстанций отметили, что обществом "Урал-Лес-Инвест" не раскрыты экономические цели приобретения права требования к лицу, находящегося в банкротстве; при этом подвергая сомнению представленные кредитором в обоснование реальности отношений с должником доказательства, суды исходили из отсутствия целесообразности включения в цепочку взаимоотношений между должником и обществом "Технолит" дополнительного звена в виде общества "Металлинвестторг", поскольку у должника имелась возможность напрямую получить товар от общества "Технолит"; из трех контрагентов, у которых общество "Металлинвестторг" приобретало товар для дальнейшей перепродажи должнику одно исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, два других базируются на той же территории, что и должник; должник сам неоднократно закупал (и сам продавал) у них товар; ни в предшествующий период, что ни в более поздний период у должника отсутствовали какие-либо отношения с обществом "Металлинвестторг"; заявитель вплоть до возбуждения дела о банкротстве ни разу не предъявлял должнику свои требования о погашении задолженности, которая для является существенной.

Вызвали сомнения у судов и обстоятельства перемещения товара из одного региона в другой в течение суток, в частности обществом "Технолит" (по товарной накладной от 28.09.2018 N 142) осуществлена поставка для общества "Металлинвестторг" товар, затем общество "Металлинвестторг" в тот же день 28.09.2018 осуществило транспортировку товара (или его часть) в п. Большой Исток (Свердловская область), и затем опять, в тот же день 28.09.2018 (по товарной накладной от 28.09.2018 N 143) транспортировало ферросиликованадий обратно на территорию должника; исходя из того, что общество "Металлторгинвест" приобрело у общества "Технолит" иной ферросплав, нежели тот, который позднее поставило должнику, поскольку процентное содержание серы и фосфора в составе ферросиликованадия в спецификациях к договорам поставки между обществом "Техголит" и обществом "Металлторгинвест" и договора поставки между обществом "Металлторгинвест" и должником различное (64% и 65%), что в совокупности с иными обстоятельствами свидетельствует, по мнению судов, о косвенной заинтересованности каждого участника спорной поставки (общества "Технолит", общества "Металлторгинвест") по отношению к должнику.

Судами также отмечено, что во всех производственных цепочках, которые представляет общество "Урал-Лес-Инвест" в обоснование приобретения сырья фигурируют лица, ведущие свою деятельности на территории общества с ограниченной ответственностью "КАНТА" (на объектах арендованных обществом НПП "Нихром").

Таким образом, исходя из того, что в рамках настоящего требования не представлено достаточных доказательств реальной поставки товара должнику, экономической целесообразности поставки одного и того же ферросиликованадия по цепочке сделок от общества "Технолит" к обществу "Металлинвестторг", от должника обществу "Технолит", должнику от общества "Металлинвестторг" через общество "Технолит", от должника обществу "Технолит"; признав подобную цепочку сделок нетипичной для обычного гражданского оборота; заключив о фактической аффилированности лиц, участвующих в цепочке указанных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования общества "Урал-Лес-Инвест" в реестр требований кредиторов должника.

Оценив законность обжалуемых судебных актов, суд округа полагает их подлежащими отмене в связи со следующим.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533).

В рассматриваемом случае, в качестве основания для включения в реестр требований кредиторов общество "Урал-Лес-Инвест" ссылалось на то обстоятельство, что должником не произведена оплата поставки товара (феросиликованадия, алюминия вторичного и круга ванадиевого), в качестве документов, подтверждающих поставку, кредитором были предоставлены договор поставки, спецификации, товарно-транспортные накладные, а также документы о приобретении данного товара у своих контрагентов и оплаты данного товара.

Распространяя на спорную ситуацию выработанный судебной практикой правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания "вне всяких сомнений", суды указали на факт аффилированности между должником и обществами "Технолит", "РегионРесурс", "Ферротон", "Металлторгинвест", исходя из этого, поставив под сомнения реальность правоотношений, возникших между обществом "Металлторгинвест" и должником.

Кроме того, подвергая сомнению реальность отношений между обществом "Металлторгинвест" и должником по поставке ферросплавов, суды указали, что каких-либо разумных объяснения по транспортировке ферросплавов между разными звеньями цепочки (должник - общество "Технолит" - общество "Металлторгинвест" - должник) в рамках одного дня, а также включения в эту цепочку общества "Металлторгинвест" при наличии у должника хозяйственных связей с непосредственными поставщиками не представлено.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов, однако безусловно требует еще более строгого подхода к доказыванию, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Указанное, однако, не исключает обязанности суда в соответствии с требованиями статей 9, 10 и 71 АПК РФ дать полную и объективную оценку доводам и представленным доказательствам как возражающего кредитора, так и лица, претендующего на включение своих требований в реестр.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что общество "Урал-Лес-Торг" в ходе рассмотрения обоснованности предъявленного им требования в части эпизода по поставке ферросиликованадия последовательно ссылалось на то, что соответствующая продукция были им приобретена у общества "Технолит"; в ферросплав, поставляемый обществом "Технолит" и в последующем переданный должнику, был введен новый элемент - натрий хлор, чем и объясняется отличие в показателях соответствующих химических веществ продукции, поставляемой от общества "Технолит" к кредитора и от кредитора - должнику; конкурентным преимуществом ферросиликованадия, поставленного обществом "Металлторгинвест" в адрес должника, являлось наличие в составе ферросплава хлорида натрия, поскольку новый элемент, в качестве энергичного восстановителя, позволял ферросплаву быстрее вступать в реакцию, а также положительно влиял на эффективность увеличения времени горения, что обеспечивало более полное взаимодействие компонентов смеси и разделение продуктов реакции, то есть всплытие шлака.

В подтверждение своих объяснений о причинах расхождения в химическом составе приобретенного поставщиком и поставленного должнику товара кредитор ссылался на сертификаты общества "Технолит" о химическом составе продукции.

Давая пояснения о причинах передвижения товара от поставщика сырья к производителю и в дальнейшем к кредитору (покупателю), вопреки суждениям суда апелляционной инстанции, кредитор указывал на приобретение сырья у общества "НПП "Нихром", поставку его обществу "Технолит" для обогащения натрий хлором и дальнейшую поставку уже обогащенной продукции конечному получателю - обществу "НПП "Нихром".

Схожие пояснения по обстоятельствам взаимоотношений участников сделки были представлены обществом "Технолит", указывавшим на заключение договора поставки с обществом "НПП "Нихром", поставку продукции на арендованную площадку на территории Челябинского электродного завода, ее обогащение натрий хлором и дальнейшую поставку в пользу общества "Металлторгинвест", а также отсутствие каких-либо иных поставок ферросплавов от должника в данный период, в том числе 23.11.2018, на что указали суды.

В нарушение статей 9, 10 и 71 АПК РФ названные доводы и представленные доказательства не получили какой-либо оценки со стороны судов; мотивов, по которым излагаемая кредитором версия развития событий и сложившихся правоотношений отвергнута судами, в судебных актах не приведено, что нарушает принципы равноправия и состязательности сторон в процессе (статьи 2, 8, 9 АПК РФ).

По сути, в основу своего решения суды положили пояснения, представленные кредитором Шацким А.А., аффилированный статус которого по отношению к должнику уже ранее был установлен в ходе настоящего дела, настаивающим на фиктивности и мнимости хозяйственных отношений между должником и обществом "Металлторгинвест", ввиду аффилированности всех участников цепочки поставок, однако такие пояснения не могли быть приняты за основу без реальной проверки содержащихся в них сведений, поскольку в силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Кроме того, полагая, что позиция Шацкого А.А. подтверждает фактическую аффилированность кредиторов с должником, суды не приняли во внимание, что конкурирующий кредитор представлял суду только информацию о нахождении структурных подразделений обществ "Регион Ресурс" и "Технолит" на том же предприятии, на котором также базировались объекты производства должника (Челябинский завод электродов) и наличии непосредственно между должником и поставщиками продукции (контрагентами общества "Металлторгинвест") договорных отношений. Между тем суды, констатируя аффилированность каждого из участников оспариваемых договоров поставок по отношению к должнику, какие-либо выводы в судебных актах относительно связей должника с поставщиками (кроме непосредственно хозяйственных связей, обусловленных заключением гражданско-правовых договоров) не привели, тем не менее возложили на общества "Металлторгинвест" (и его правопреемника общество "Урал-Лес-Торг"), "Технолит", "РегионРесурс", "Ферротон" риски, присущие статусу аффилированных лиц.

Судами обеих инстанций не было принято во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего спора никто из лиц участвующих в споре - ни управляющий, ни конкурирующий кредитор Шацкий А.А. не ссылались на обстоятельства того, что у должника отсутствовала необходимость в поставленном товаре или что товар в принципе не был поставлен должнику кем-либо из вовлеченных в настоящий спор лиц.

При этом из материалов электронного дела следует, что при рассмотрении требования управляющего об истребовании документов должника от бывшего руководителя Романовой И.В., последней управляющему переданы все документы по деятельности должника (определением от 29.12.2022 в удовлетворении заявления управляющего об истребовании документов было отказано); конкурсный управляющий при рассмотрении настоящего обособленного спора указывал лишь на то, что проведение налоговым органом проверки налоговой декларации по НДС не является доказательством реальности исполнения договора купли-продажи, ставил под сомнение экономическую целесообразность заключения договора цессии уже после возбуждения дела о банкротстве и непредъявления требований к должнику в течение длительного времени, однако никаких доводов об отсутствии спорной продукции у должника, отсутствии документов о ее фактической поставке, отсутствии у должника нуждаемости в данной продукции для хозяйственной деятельности - не заявлял, а равным образом и не ссылался на недостаточность информации о судьбе продукции для формирования позиции по спору.

При таких условиях и при занимаемой возражающим кредитором позиции, поддержанной судами первой и апелляционной инстанций, об искусственном введении в ранее сложившуюся цепочку поставок (между должником и обществами "Технолит", "РегионРесурс", "Ферротон") общества "Металлторгинвест", которое ранее осуществляло деятельность по реализации иной продукции, суды оставили без внимания то обстоятельство, что указанные выше организации, со своей стороны, каких-либо требований, обусловленных поставкой в адрес должника соответствующего товара (как ферросплавов, так других металлов), напрямую к должнику не заявляли; сведений о том, что источником поставки продукции являются иные сделки должника - заинтересованными лицами представлено не было; со стороны конкурсного управляющего запрошенных от него документов по взаимоотношениям должника с обществом "Технолит" - не представлено.

Не содержится в судебных актах и выводов о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другим лицам (конкурсным кредиторам) или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом (статья 10 ГК РФ) кредитора; ни кредитор Шацкий А.А., ни управляющий не приводили доводов о том, что участники цепочки поставок фактически находятся под контролем одного лица или являются участниками незаконной схемы фиктивных поставок для безосновательного извлечения какой-либо финансовой выгоды; без установления общности имущества, конечных целей совершения сделок, единого центра принятия решений - оснований для вывода о том, что заявитель и должник совершили действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности (в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов), суды не обосновали.

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, фактически сосредоточились на исследовании взаимоотношений между обществом "Металлторгинвест" и обществом "Технолит", при этом не указав и не установив, в чем усматривают порочность сделок с иными поставщиками - обществами "РегионРесурс", "Ферротон", поставлявшими кредитору иную продукцию (алюминий вторичный и ванадиевый круг), самостоятельных выводов судов о том, почему предъявленная к включению в реестр задолженность должника по цепочке поставок от обществ "РегионРесурс", "Ферротон" в адрес общества "Металлторгинвест" и в последующем к должнику не обладает признаками реальности, - в обжалуемых судебных актах не содержится.

При таких обстоятельствах, следует признать, что выводы судов об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных обществом "Урал-Лес-Инвест" требований по изложенным в обжалуемых судебных актах мотивам - сделаны преждевременно, без анализа и оценки всех обстоятельств спора, без исследования пояснений и доказательств всех участников спора.

В связи с тем, что при разрешении настоящего спора, как судом апелляционной инстанции, так и судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм права (часть 2, 3 статьи 288 АПК РФ), а, кроме того, содержащиеся в них выводы сделаны без установления и оценки всей совокупности имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора по существу обстоятельств, что повлияло на исход рассмотрения обособленного спора, определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А60-52300/2020 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления и устранить отмеченные выше недостатки, в том числе правильно определить круг подлежащих исследованию и установлению фактических обстоятельств, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, надлежащим образом и в полном объеме установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, и принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2023 по делу N А60-52300/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева