Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2023 г. N Ф09-1550/23 по делу N А60-12577/2022

Екатеринбург

07 июня 2023 г.

Дело N А60-12577/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копылова Константина Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гаврилович Светланы Дмитриевны - Агзамов А.Д. (доверенность от 06.04.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищно-сервисная компания" - Кощеев А.В. (доверенность от 27.04.2023).

Гаврилович Светлана Дмитриевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Копылову Константину Владимировичу, Бую Сергею Георгиевичу, Щеголькову Александру Валерьевичу (далее - ответчики) с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищно-сервисная компания" (далее - общество "УЖСК", третье лицо) в размере 50%, заключенному 04.06.2019 между ответчиками (с учетом отказа от иска в части признания договора купли-продажи от 04.06.2019 недействительным, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "УЖСК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2022 производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи доли прекращено, в остальной части иск удовлетворен, на Гаврилович С.Д. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 04.06.2019 N 1/19, заключенному между Копыловым К.В. и Буем С.Г. в лице финансового управляющего Щеголькова А.В., в части доли в размере 50% в уставном капитале общества "УЖСК".

Арбитражным судом Свердловской области 07.11.2022 вынесено дополнительное решение об обязании Гаврилович С.Д. возместить Копылову К.В. расходы, понесенные им в связи с оплатой доли в размере 50% в уставном капитале общества "УЖСК" по договору купли-продажи от 04.06.2019 N 1/19, в сумме 5 000 руб. путем выплаты указанной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Копылов К.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что преимущественное право истца на покупку доли в уставном капитале общества "УЖСК" не было нарушено, поскольку уведомление о продаже спорного имущества было направлено в адрес истца. Заявитель кассационной жалобы также настаивает на доводах о пропуске Гаврилович С.Д. срока исковой давности, в обоснование чего указывает, что сообщения о проведении торгов были опубликованы в открытых источниках - Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, соответственно, при соблюдении осмотрительности Гаврилович С.Д. имела возможность узнать об отчуждении доли в пределах трехмесячного срока, однако обратилась с рассматриваемым требованием по прошествии более двух лет.

Гаврилович С.Д. и общество "УЖСК" в отзывах на кассационную жалобу по приведенным доводам возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УЖСК" создано 31.03.2008.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 05.03.2022, участниками общества "УЖСК" являлись:

- Гаврилович С.Д. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- Буй С.Г. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Директором общества "УЖСК" являлась Гаврилович С.Д.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2018 по делу N А60-41497/2018 Буй С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Щегольков А.В.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А60-41497/2018 отменено определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2020 в части освобождения Буя С.Г. от исполнения обязательств перед кредиторами в размере 7 398 538 руб. (материальный вред в размере 7 403 758 руб., причиненный бюджетной системе Российской Федерации, с учетом частичного возмещения), принят новый судебный акт о неприменении в отношении должника положений пункта 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об освобождении от обязательств.

В рамках процедуры банкротства Буя С.Г. финансовым управляющим Щегольковым А.В. проведены мероприятия по продаже имущества должника, в том числе 50% доли участия в обществе "УЖСК".

В соответствии с Протоколом о результатах торгов от 04.06.2019 N 1 торги по продаже имущества должника, в том числе 50% доли в уставном капитале общества "УЖСК", признаны несостоявшимися. Право на заключение договора купли-продажи на торгах по продаже 50% доли в уставном капитале общества "УЖСК" по цене в размере 15 000 руб. предоставлено Копылову К.В. (единственный участник торгов).

Между Копыловым К.В. (покупатель) и Буем С.Г. в лице финансового управляющего Щеголькова А.В. (продавец) 04.06.2019 заключен договор купли-продажи N 1/19, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять имущество, указанное в приложении N 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью (в том числе 50% доли в уставном капитале общества "УЖСК"), и оплатить за него обусловленную цену.

Считая, что договор купли-продажи N 1/19 заключен с нарушением ее преимущественного права покупки доли в обществе "УЖСК", Гаврилович С.Д. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Щегольков А.В. и Копылов К.В. приводили доводы о надлежащем извещении Гаврилович С.Д. о предстоящей продаже спорной доли и соблюдении ее преимущественного права покупки, а также указывали на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассматривая заявленные исковые требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена).

Уставом "УЖСК" (пункт 5.7) предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей; участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. В противном случае доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для участника Общества и Общества, если Общество имеет, согласно настоящему Уставу, преимущественное право покупки.

Из положений пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 указанного Закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Из пункта 6 информационного письма от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо N 131) следует, что поскольку цена при продаже акций с торгов определяется по их итогам, указанная обязанность может быть исполнена участником общества лишь после проведения торгов путем направления в течение разумного срока протокола об их результатах.

Согласно пункту 7 приведенного информационного письма при продаже акций общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано участником общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

При рассмотрении дела суды исходили из того, что приведенные правовые позиции в полной мере применимы и к рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела и установив, что представленное Щегольковым А.В. предложение о приобретении имущества от 11.03.2019, адресованное Гаврилович С.Д., не содержало в себе конкретной информации о проведении торгов по продаже доли, принадлежащей Бую С.Г., на которых данная доля только и могла быть реализована, в том числе, дату и место проведения таких торгов, суды сделали вывод, что подобное извещение не может рассматриваться в качестве надлежащего уведомления Гаврилович С.Д. о предстоящем проведении торгов для возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемой доли.

Кроме того, в нарушение требований части 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 5.7 Устава общества предложение о приобретении имущества финансовый управляющий в адрес самого общества "УЖСК" не направил.

В силу приведенных положений и с учетом того, что доказательства направления Предложения о приобретении имущества Обществу в материалы дела не представлены, выводы судов о том, что истец не был надлежащим образом извещен о предстоящем проведении торгов для возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемой доли, являются верными.

Возражения ответчиков о том, что Гаврилович С.Д. могла получить сведения о предстоящей продаже спорной доли из публичных источников, отклонены судами с учетом того, что Законом N 14-ФЗ и положениями Устава предусмотрен механизм извещения о предстоящей продаже доли, который в рассматриваемом случае не был соблюден.

Рассматривая заявления ответчиков о пропуске Гаврилович С.Д. трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного нормами абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что закрепление в пункте 18 статьи 21 Закона об обществах положения о праве участника или участников общества либо общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, предполагает возможность существования как объективного (момент доказанной осведомленности), так и субъективного (момент обоснованно предполагаемой возможности получения осведомленности) подхода к наличию осведомленности лица о нарушении его права. Обоснование и возражение относительно позиций по действию указанных подходов относится к сфере действия принципа состязательности сторон, необходимости доказывания соответствующих позиций со стороны утверждающего лица.

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", момент возникновения у истца права потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя связан со днем, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки. При этом, поскольку данное право реализуемо только в случае возможности возмещения истцом покупателю понесенных им в связи с приобретением имущества денежных средств, то датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемой ситуации будет не просто тот момент, с которого истцу стало известно о сделке, а тот момент, как истец узнал об условиях данной сделки, в частности, о цене договора купли-продажи.

Исследовав материалы дела, суды установили, что после заключения договора купли продажи Буй С.Г. скрывал от Гаврилович С.Д. факт отчуждения им доли участия в обществе, продолжал осуществлять права участника общества "УЖСК" (принимать участие в общих собраниях участников общества "УЖСК" как участник названного общества), выполнять иные распорядительные функции, при этом приобретатель доли - Копылов К.В. - за внесением изменений в учредительные документы общества "УЖСК" и в ЕГРЮЛ в связи со сменой состава участников общества не обращался, в связи с чем суды заключили, что данная информация объективно не могла быть известна Гаврилович С.Д. и что у неё не могло возникнуть сомнений в отсутствии у Буя С.Г. статуса участника.

Согласно доводам истца, информации о совершенной сделке по продаже спорной доли была получена ею после ознакомления с материалами дела о банкротстве Буя С.Г., о котором ей стало известно после поступления в адрес общества "УЖСК" постановления судебного пристава-исполнителя от 16.02.2022 об обращении взыскания на заработную плату и иные доходы Буя С.Г. по исполнительному документу о взыскании материального вреда в размере 7 403 758 руб., причиненного бюджетной системе Российской Федерации

Исходя из того, что истец надлежащим образом не был уведомлен о начале реализации имущества Буя С.Г. для целей участия в торгах, в адрес Гаврилович С.Д. ни арбитражный управляющий, организовавший торги, ни победитель торгов, ни сам должник не направляли информацию о состоявшихся торгах, при этом она не являлась участником дела о банкротстве Буя С.Г., отмечая, что ответчиками не представлены и из материалов дела не следуют обстоятельства, из которых Гаврилович С.Д. могла получить сведения о продаже спорной доли и узнать о нарушении ее прав ранее получения постановления судебного пристава-исполнителя от 16.02.2022, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что на дату обращения с рассматриваемым иском (05.03.2022) трехмесячный срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования Гаврилович С.Д. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЖСК", суды первой и апелляционной инстанций исходили из нарушения преимущественного права истца на приобретение спорной доли и несостоятельности заявления о пропуске срока исковой давности.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы подателя кассационной жалобы о публикации о результатах торгов в открытых источниках подлежат отклонению.

Публикация в открытых источниках сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника в форме открытого аукциона не является надлежащим уведомлением участника о намерении финансового управляющего реализовать доли участия, поскольку иные участники при наличии у них подобных гарантий вправе на них полагаться и разумно ожидать исполнения корреспондирующей их праву обязанности, в связи с чем не должны отслеживать сведения о реализации долей, даже размещенные в открытых источниках.

Доводы о надлежащем исполнении требований об уведомлении о предстоящей продаже доли участия Буя С.Г. также подлежат отклонению, поскольку требования части 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о необходимости направления предложения о приобретении имущества в адрес самого общества "УЖСК" в настоящем случае выполнены не были.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Копылова Константина Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Соловцов