Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2023 г. N Ф09-5736/19 по делу N А60-30227/2018

Екатеринбург

14 июня 2023 г.

Дело N А60-30227/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хорькова Станислава Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А60-30227/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие:

Хорьков С.В. лично;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" (далее - общество "Урал Трейд", кредитор) - Путин С.В. (доверенность от 27.02.2023 N 7).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2018 индивидуальный предприниматель Хорьков С.В. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Опрышко Виталий Александрович.

Общество "Урал-Трейд" 12.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 9 739 332 руб. 79 коп. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Береснев Виталий Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "БизнесПартнер", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Челябинской области (далее - уполномоченный орган), общества с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - общество "Инком") и общество с ограниченной ответственностью "ЦКТ" (далее - общество "ЦКТ").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2022 в удовлетворении заявления общества "Урал-Трейд" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 09.03.2023 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 29.12.2022, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил предмет иска, указав на то, что требования кредитора вытекают из требований о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Урал-Трейд", в то время как кредитором были заявлены лишь требования о включении в реестр требований кредиторов должника убытков. По мнению заявителя жалобы, кредитором не представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований. Кроме того, кассатор полагает неправомерными действия апелляционного суда, предрешившего, с позиции должника, вопрос квалификации требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, при направлении дела на новое рассмотрение, а также указавшего на необходимость совершения судом конкретных процессуальных действий при новом рассмотрении дела.

Законность обжалуемого судебного актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемым заявлением, общество "Урал-Трейд"ссылалось на следующие обстоятельства.

В период с 04.06.2015 по 10.02.2017 Хорьков С.В. являлся управляющим обществом "Урал-Трейд" и выполнял функции единоличного исполнительного органа на основании договора об оказании услуг по управлению от 04.06.2015 N 12/32. В период его управления обществом "Урал-Трейд" бухгалтерский и налоговый учет вело общество "БизнесПартнер", участником которого до 26.04.2018 являлся Хорьков С.В.

Кредитор указывал, что в период осуществления Хорьковым С.В. с руководства обществом "Урал-Трейд" произведены поставки товарно-материальных ценностей обществу "Инком" на сумму 11 125 959 руб., однако оплачена была лишь часть поставленного товара на сумму 1 386 626 руб. 21 коп.

В связи с неисполнением обществом "Инком" обязательств по оплате товара, общество "Урал-Трейд" 26.08.2019 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 9 739 332 руб. 79 коп.

Установив, что налоговым органом 29.07.2019 принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества "Инком" как недействующего юридического лица, общество "Урал-Трейд" заявило возражения относительно исключения общества "Инком" из ЕГРЮЛ, поскольку такое исключение может повлечь невозможность исполнения судебного акта.

Межрайонной Инспекцией ФНС России N 17 по Челябинской области 02.09.2019 принято решение о прекращении процедуры исключения общества "Инком" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2019 по делу N А76-34021/2019 исковые требования удовлетворены: с общества "Инком" в пользу общества общество "Урал-Трейд" взыскана задолженность в сумме 9 739 332 руб. 79 коп., проценты в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.09.2019 по день фактического исполнения обязательства из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки. Взыскателю выдан исполнительный лист от 13.01.2020.

В последующем 03.02.2020 общество "Инком" исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Указывая, что в результате недобросовестных действий бывшего руководителя общества "Урал-Трейд" Хорькова С.В. по невзысканию денежных средств и неуплате налогов с полученной части денежных средств обществу и его кредиторам были причинены убытки в размере неоплаченного обществом "Инком" товара, а также были начислены налоги, общество "Урал-Трейд" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 9 739 332 руб. 79 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходили из недоказанности недобросовестности действий Хорькова С.В. как управляющего обществом "Урал-Трейд" и причинения ему убытков.

Повторно пересмотрев обособленный спор в рамках апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами судами первой инстанции не согласился и пришел к выводу о необходимости отмены определения суда первой инстанции и направлении спора на новое рассмотрение, при этом руководствовался следующим.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12), при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 указанного Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 названного Кодекса.

Отменяя определение и направляя вопрос на новое рассмотрение, арбитражный суд апелляционной инстанции указывает в постановлении мотивы, по которым он не согласен с выводами арбитражного суда первой инстанции.

В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2019 по делу N А76-6627/2019 общество "Урал-Трейд" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве общества "Урал-Трейд" определением суда первой инстанции от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 21.03.2022 и суда кассационной инстанции от 29.06.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Хорькова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Урал-Трейд", в части определения размера субсидиарной ответственности производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Исследуя вопрос обоснованности заявленных кредитором требований, суд апелляционной инстанции принял во внимание установленные при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора обстоятельства.

Так, в рамках данного спора судами констатировано совершение Хорьковым С.В. сделок с вновь созданным и аффилированным к нему обществом "Инком" в преддверии сложения с себя полномочий руководителя, в том числе установлено, что в период осуществления функций руководителя обществом "Урал-Трейд" Хорьковым С.В. произошло выбытие в пользу общества "Инком", руководителями которого являлись аффилированные с Хорьковым С.В. лица, ликвидного имущества общества "Урал-Трейд" на сумму 9 739 332 руб. 79 коп. в отсутствие равноценного встречного предоставления, что существенно ухудшило финансовое положение общества "Урал-Трейд" и повлекло невозможность полного погашения требований его кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, проанализировав обстоятельства возникновения требований общества "Урал-Трейд" к Хорькову С.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, положенные в основу заявленных обществом "Урал-Трейд" требований о включении в реестр требований кредиторов должника совпадают с обстоятельствами, установленными судами в рамках дела N А76-6627/2019 в качестве оснований для привлечения Хорькова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Урал-Трейд".

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", нормами Закона о банкротстве, согласно которым одни и те же обстоятельства не могут являться основанием для взыскания убытков и для привлечения к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции заключил о преждевременности вывода суда первой инстанции об отказе во включении требований общества "Урал-Трейд" в реестр требований кредиторов должника, указав на необходимость установления характера и правовой природы предъявляемых к должнику требований и оснований их возникновения.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеуказанные итоговые выводы апелляционного суда сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителя жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований, безосновательно переквалифицировав предмет заявленных требований (с убытков на субсидиарную ответственность), судом кассационной инстанции не принимается. По смыслу положений статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. Аналогичная позиция изложена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации". Именно отсутствие со стороны первой инстанции правовой квалификации существа заявленных обществом "Урал-Трейд" требований и послужило основанием для направления судом апелляционной инстанции спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопреки позиции должника, суд апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 40 постановления Пленума N 12, отменяя определение и направляя вопрос на новое рассмотрение, должен указать в постановлении мотивы, по которым он не согласен с выводами арбитражного суда первой инстанции. В данном случае апелляционный суд, принимая обжалуемый судебный акт, учитывал характер установленного им нарушения суда первой инстанции, исходил из положений пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и выносил процессуальное решение применительно к разъяснениям, данным в абзацах первом и втором пункта 40 постановления Пленума N 12. С учетом изложенного, ссылки кассатора на отсутствие у суда апелляционной инстанции права давать указания суду первой инстанции относительно вопросов, подлежащих разрешению, судом округа признаны несостоятельными, основанными на ошибочном толковании норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для направления обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, судом округа отклоняются, поскольку изложенное в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции не предрешает результат рассмотрения вопроса о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Урал-Трейд", а указывает на необходимость его рассмотрения в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А60-30227/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Хорькова Станислава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова