Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2023 г. N Ф09-3588/23 по делу N А76-22676/2021

Екатеринбург

19 июня 2023 г.

Дело N А76-22676/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производство специального оборудования" (далее - общество "Спецоборудование", Общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу N А76-22676/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Спецоборудование" - Вотинова Т.Ю., по доверенности от 29.04.2021 (в режиме веб-конференции).

Вайнерт Жанна Андреевна 05.07.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Спецоборудование" о признании недействительным решения общего собрания участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зарицкая Любовь Григорьевна, Коржов Валерий Борисовичск, Храмов Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Спецоборудование", оформленные протоколом от 22.12.2020.

В кассационной жалобе общество "Спецоборудование" просит указанные судебные акты отменить. Кассатор ссылается на злоупотребление истцом правом, выражающееся в том, что, уклоняясь от участия в собраниях, Вайнерт Ж.А. в дальнейшем обращается в суд с исковым заявлением о признании принятых на собраниях решений ничтожными. Ссылаясь на пункт 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) (далее - Обзор от 25.12.2019), кассатор настаивает на том, что в иске Вайнерт Ж.А. судам следовало отказать. Кассатор также отмечает, что судом первой инстанции неверно указано на отсутствие нотариального удостоверения принятых на собрании решений, что опровергается имеющимся в материалах дела нотариальным свидетельством от 22.12.2020. Также общество "Спецоборудование" полагает, что судебный акт по делу N А76-13870/2020, на который указывают суды, не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку устанавливает обстоятельства относительно собрания от 25.10.2018. Помимо этого, по утверждению кассатора, систематическое блокирование Вайнерт Ж.А. принятия обществом решений влечет для Общества убытки в виде оплаты услуг нотариуса по удостоверению принятых решений, признанных судом недействительными вследствие действий Вайнерт Ж.А., кроме этого, Общество вынуждено привлекать на платной основе представителя для защиты интересов в суде, а удовлетворение искусственно созданного Вайнерт Ж.А. иска влечет также убытки, связанные с возмещением судебных расходов Вайнерт Ж.А.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Спецоборудование" создано 30.11.1998.

В Обществе проведено очередное собрание участников, решения которого оформлены протоколом от 22.12.2020.

Участниками Общества на момент проведения собрания являлись: Коржов В.Б., Зарицкая Л.Г., Вайнерт Ж.А., каждый с долей участия 1/3.

В собрании 22.12.2020 приняли участие Коржов В.Б. и Зарицкая Л.Г.

На собрании единогласным голосованием приняты следующие решения:

1. избрать председателем собрания участника Общества Коржова В.Б., секретарем Вотинову Т.Ю.;

2. утвердить годовой отчет за 2019 год, утвердить налоговую декларацию, уплачиваемую в связи с применением упрощенной системой налогообложения за 2019 год, утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год;

3. определить стоимость имущества Общества на основании отчета независимого оценщика. Поручить проведение оценки ООО "Судебная экспертиза и оценка", г. Челябинск, ул. Энгельса, 44-г. При установлении стоимости, не подпадающей под критерий "Крупной сделки" осуществить продажу имущества путем заключения прямых договоров по цене, определенной независимым оценщиком;

4. утвердить стоимость изготовления копий документов по запросу участника Общества - 05 руб. за один прогон путем предоплаты. В стоимость включены все расходы общества на изготовление копий.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников общества "Спецоборудование" ничтожны, поскольку приняты в отсутствие кворума, нотариально не удостоверены, единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников от 22.12.2020 не требуется, не принималось, Вайнерт Ж.А. обратилась с иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что поскольку обязательное условие кворума не соблюдено, собрание является ничтожным. Апелляционная коллегия с данными выводами согласилась. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом в пункте 6 статьи 43 Закона об обществах также установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 (о реорганизации или ликвидации общества) принимаются всеми участниками общества единогласно;

решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества.

Таким образом, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлено иное регулирование порядка принятия решений собранием участников общества с ограниченной ответственностью.

В данном случае судами установлено, что пунктом 9.2 устава общества "Спецоборудование" предусмотрен широкий перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества, в том числе утверждение годовых отчетом и годовых бухгалтерских балансов, утверждение внутренних документов общества, одобрение сделок, а пунктом 9.8 устава установлено, что общее собрание участников Общества правомочно принимать решение по вопросам, отнесенным к его компетенции, при условии присутствия (наличия письменного заочного голосования) всех участников общества.

Поскольку на собрании участников Общества 22.12.2020 присутствовали только два из трех участников общества "Спецоборудование" - Коржов В.Б. и Зарицкая Л.Г., Вайнерт Ж.А. участия в собрании не принимала, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили, что в данном случае условие кворума, необходимого для признания собрания правомочным в силу положений устава Общества, соблюдено не было, в связи с чем решения, принятые таким собранием, ничтожны (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 43 Закона об обществах).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Общества, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, нормы законодательства, регулирующие институт решения собраний, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Судом первой инстанции, действительно, указано на отсутствие доказательств нотариального удостоверения решений собрания от 22.12.2020. Вместе с тем, апелляционная коллегия, повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, в обжалуемом постановлении указала на то, что в материалах дела имеется нотариальное свидетельство от 25.12.2020 об удостоверении решений, принятых на общем собрании общества от 22.12.2020. При этом данное обстоятельство, при установленном судами обеих инстанций несоблюдении условия о кворуме, не является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Ссылка кассатора на необоснованное, с его точки зрения, указание судов на преюдициальное значение судебных актов по делу N А76-13870/2020 несостоятельна, поскольку в судебных актах по указанному делу с участием тех же лиц устанавливались не только обстоятельства, связанные с созывом и проведением конкретного собрания участников Общества 25.10.2018, но и обстоятельства, связанные с установлением уставом Общества положений, регулирующих принятие в Обществе решений собранием участников.

Доводы кассатора о злоупотреблении правом со стороны Вайнерт Ж.А., в частности, ее неоднократное уклонение от участия в собраниях с последующим их оспариванием, судом кассационной инстанции также отклоняются.

В пункте 14 Обзора от 25.12.2019 сформулирована правовая позиция о том, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества.

Между тем, в данном конкретном случае суды таких обстоятельств не усмотрели. Как отмечено судом апелляционной инстанции, при рассмотрении настоящего спора не установлено, что непринятие истцом участия в собрании привело к каким-либо негативным последствиям для Общества либо причинило ему существенный вред, что непринятие решений по вопросам повестки дня могло препятствовать дальнейшей деятельности Общества либо влечь для него иные существенные негативные последствия.

Оснований у суда округа для постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При этом следует отметить, что недобросовестное поведение участника по отношению к обществу, в том числе систематическое уклонение от участия в собраниях, могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022 по делу N А76-22676/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производство специального оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова