Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2023 г. N Ф09-4198/17 по делу N А50-20477/2015

Екатеринбург

29 июня 2023 г.

Дело N А50-20477/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проспект" Чувашева Александра Николаевича, Луканина Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу N А50-20477/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Луканина А.А. - Макаровский А.М. (доверенность от 29.10.2021).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю Катаева Н.В, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел", не подключилась к каналу связи, что свидетельствует об ее неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - общество "Проспект", должник) Чувашев А.Н. - лично (паспорт);

представитель Ванюковой Татьяны Николаевны - Кутовой М.С. (доверенность от 27.01.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2017 общество "Проспект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев А.Н., член Ассоциации СРО "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018, признано недействительным соглашение о зачете от 01.10.2015, заключенное между Ванюковой Т.Н. и обществом "Проспект". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженность Ванюковой Т.Н. перед обществом "Проспект" в сумме 9 758 663 руб. 06 коп. по договору уступки права требования от 01.10.2015 N 01-10/2015. Выдан исполнительный лист.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 прекращено производство по апелляционной жалобе Луканина А.А. на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

В арбитражный суд 21.12.2022 поступило заявление Ванюковой Т.Н. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 заявление Ванюковой Т.Н. удовлетворено, определение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Рассмотрение заявления отложено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 21.02.2023 и постановлением от 26.04.2023, конкурсный управляющий общества "Проспект" Чувашев А.Н. и Луканин А.А. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий общества "Проспект" Чувашев А.Н. в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, указывая на то, что доводы Ванюковой Т.Н. не являются основанием для пересмотра определения от 31.08.2018, обстоятельства, на которые Ванюкова Т.Н. ссылается, были ей известны, Ванюкова Т.Н. является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем она могла привести свои доводы в ходе рассмотрения заявления о признании недействительным соглашения о зачете от 01.10.2015.

Луканин А.А. в кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления от 26.04.2023, исключив из нее суждение о правовой квалификации сделок, вопрос о действительности которых является предметом еще рассматриваемого судом первой инстанции спора; указывает на то, что от разрешения вопроса о действительности спорного договора займа от 19.11.2009 N 042 зависит разрешение заявленного конкурсным управляющим должника требования о признании недействительным заключенного между должником и Ванюковой Т.Н. соглашения о зачете от 01.10.2015, следовательно, допустив суждение о правовой квалификации спорного договора займа, признав данную сделку мнимой, суд апелляционной инстанции фактически разрешил еще не рассмотренный судом первой инстанций спор по существу, уже предрешив его исход, что недопустимо в рамках процедуры пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является грубым нарушением норм процессуального права.

В отзывах Ванюкова Т.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, между обществом "Проспект" и Ванюковой Т.Н. 01.10.2012 заключено соглашение о зачете, по условиям которого общество "Проспект" полностью прекращает обязательства Ванюковой Т.Н. на сумму 9 758 663 руб. 06 коп. по договору уступки прав требований от 01.10.2015 N 01-10/2015, а Ванюкова Т.Н. полностью прекращает обязательства общества "Проспект" на сумму 9 758 663 руб. 06 коп. по следующим обязательствам:

- договору займа от 02.02.2015 на сумму 150 000 руб.;

- договору займа от 05.03.2015 на сумму 70 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 20.03.2015 на сумму 1 399 153 руб. 63 коп.;

- договору купли-продажи векселя от 09.04.2015 на сумму 600 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 24.04.2015 на сумму 700 000 руб.;

- договору займа от 30.04.2015 на сумму 75 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 08.05.2015 на сумму 1 000 000 руб.;

- договору займа от 13.05.2015 на сумму 220 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 08.06.2015 на сумму 1 952 509 руб. 43 коп;

- договору купли-продажи векселя от 17.06.2015 на сумму 500 000 руб.;

- договору займа от 30.06.2015 на сумму 525 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 06.07.2015 на сумму 1 400 000 руб.;

- договору займа от 28.07.2015 на сумму 50 000 руб.;

- договору займа от 19.08.2015 на сумму 132 000 руб.;

- договору займа от 10.09.2015 на сумму 30 000 руб.;

- договору займа от 30.09.2015 на сумму 205 000 руб.;

- договору займа от 02.11.2015 на сумму 210 000 руб.;

- договору купли-продажи векселя от 10.11.2015 на сумму 1 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края 31.08.2018 соглашение о зачете от 01.10.2015, заключенное между Ванюковой Т.Н. и обществом "Проспект" признано недействительным на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Ванюковой Т.Н. перед обществом "Проспект" в сумме 9 758 663 руб. 06 коп. по договору уступки права требования от 01.10.2015 N 01-10/2015.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 данное определение оставлено без изменения.

Конкурсным управляющим 20.02.2020 подано в арбитражный суд заявление о привлечении Тютикова А.В., Федоренко Н.И., Акбашева А.М., Луканина А.А., Сидорова С.В., Цехмитрера П.Б., Ванюковой Т.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них солидарно 862 587 305 руб. 93 коп.

В арбитражный суд 23.07.2021 поступило заявление конкурсного кредитора Ванюковой Т.Н. о привлечении Стороженко И.Ю., Осокина А.В., обществ с ограниченной ответственностью "Сайпрус Инвестмент", "Полюс Инжиниринг", "Уральская агропромышленная компания" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и о взыскании с них солидарно 882 103 676 руб. 31 коп.

Заявление конкурсного управляющего и кредитора Ванюковой Т.Н. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2023, в удовлетворении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

В ходе указанного спора суды пришли к выводу, что "задолженность Ванюковой Т.Н. на сумму 9 758 663 руб. 06 коп. фактически сформирована искусственно для документального оформления выбытия у должника 30 000 000 руб., направленных на цели развития общества "Проспект". Иного суду не доказано (статья 65 АПК РФ)".

Считая установленные судами в рамках иного обособленного спора обстоятельства вновь открывшимися, Ванюкова Т.Н. обратилась в суд с заявлением о пересмотре определения от 31.08.2018 о признании сделки недействительной в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявление Ванюковой Т.Н., пришли к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, в связи с чем отменили определение от 31.08.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом суды первой и апелляционной руководствовались следующим.

На основании статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Таким образом, определяющим критерием удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является установление факта их значительности и способности повлиять на исход спора, а также возникновение этих обстоятельств до даты принятия судебного акта и невозможность заявителю в силу субъективных причин быть осведомленным о наличии таких обстоятельств.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

В данном случае вновь открывшимся обстоятельством Ванюковой Т.Н. указаны установленные судами в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности обстоятельства о фактически искусственном формировании задолженности Ванюковой Т.Н. на сумму 9 758 663 руб. 06 коп. для документального оформления выбытия у должника 30 000 000 руб., направленных на цели развития общества "Проспект".

Исследовав обстоятельства совершения данной сделки, с учетом пояснений Луканина А.А., Тютикова А.В., Ванюковой Т.Н., суды заключили, что обстоятельство, на которое ссылается Ванюкова Т.Н. в обоснование пересмотра судебного акта, имеет существенное значение, могло повлиять на принятие решения по спору, при этом суды указали, что ни ранее, ни на момент дачи пояснений Ванюкова Т.Н. не обладала информацией об обстоятельствах заключения договора займа от 19.11.2009 N 042 на сумму 30 млн. руб. между должником и Луканиным А.А. и последующего договора уступки права требования к Луканину А.А. от 01.10.2015 N 01-10/2015, а само по себе наличие отношений свойства между Ванюковой Т.Н. и Тютиковым А.В. не означает, что она была осведомлена о хозяйственной деятельности общества "Проспект", обстоятельствах совершения данным обществом сделок, действиях контролирующих общество лиц и их целей, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление Ванюковой Т.Н.

Доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка Луканина А.А. на установление судом апелляционной инстанции неких обстоятельств, которые могут создать преюдицию, не принимается, поскольку судами решался процессуальный вопрос о наличии либо отсутствии вновь открывшихся обстоятельств, спор по существу судами не рассматривался и фактические обстоятельства не исследовались, а значит, не давалась правовая квалификация договорам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене (изменению) не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу N А50-20477/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проспект" Чувашева Александра Николаевича, Луканина Алексея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова