Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2023 г. N Ф09-3947/23 по делу N А07-5800/2022

Екатеринбург

03 июля 2023 г.

Дело N А07-5800/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Павловой Е. А.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Альянс" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судом округа удовлетворено ходатайство Анчутиной Татьяны Ивановны об участии представителя Шулындина Е.О. в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, вместе с тем при подключении судом округа к сформированному в системе "Мой Арбитр" онлайн-заседанию была установлена техническая ошибка (судебное заседание назначено на 29 июня 2023 11:30, а проведение онлайн заседания одобрено представителю на 29 июня 2023 11:10), в связи с которой участие представителя Анчутиной Татьяны Ивановны в онлайн заседание на 11:30 технически невозможно.

Учитывая, что Шулындин Е.О. пояснил о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие (телефонограмма от 29.06.2023), суд округа пришел к заключению о возможности рассмотрения кассационной жалобы по существу в данном судебном заседании без участия представителя Анчутиной Татьяны Ивановны.

В судебном заседание в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "ТК Альянс" - Летунов В.А. (паспорт, доверенность от 10.05.2023).

Участники общества с ограниченной ответственностью "Экоиндустрия" (далее - общество "Экоиндустрия") Гурьев Алексей Андреевич (далее - Гурьев А.А.) и Анчутина Татьяна Ивановна (далее - Анчутина Т.И.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Альянс" (далее - общество "ТК Альянс") о признании договора купли-продажи комплекса сортировки ТКО "ВторТех-40" с отсрочкой платежа от 14.10.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязав возвратить имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Экоиндустрия" и участник общества "Экоиндустрия" - Фаткуллин Д.Р.

В судебном заседании участник общества "Экоиндустрия" Анчутина Т.И. заявила ходатайство об объединении дела N А07-5800/2022 и N А07-5847/2022 в одно производство для совместного рассмотрения, мотивировав тем, что в рамках дела N А07-5847/2022 заявлены требования участником общества "Экоиндустрия" Гурьевым А.А. по тем же основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2022 объединены дела N А07-5800/2022 и N А07-5847/2022 в одно производство с присвоением номера дела N А07-5800/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости с отсрочкой платежа б/н от 14.10.2021, заключенный между обществом "Экоиндустрия" и обществом "ТК Альянс", применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "ТК Альянс" возвратить обществу "Экоиндустрия" комплекс сортировки ТКО "ВторТех-40", кадастровый номер 02:05:060802:1329, расположенный по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, 1250-м. северо-западнее с. Толбазы, в составе:

1. Подающий конвеер (цельный, цепной) с приямком - 1 шт.

2. Сортировочный конвеер (ленточный)- 1 шт.

3. Эстакада сортировочной платформы 1 шт. в составе: металлоконструкции, защитные ограждения; модульная площадка, опорные стойки; 2 маршевые и 2 пожарные лестницы.

4. Утепленная сортировочная платформа I шт. в составе: сборная климатическая кабина (ЛСТК): системы освещения, вытяжной вентиляции; системы отопления, обеззараживания; шкаф управления комплексом и системами АСУ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 решение от 14.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "ТК Альянс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14.12.2022 и постановление от 14.03.2023 отменить.

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела истцом не представлено доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной и отсутствует согласие на ее совершение.

Как указывает кассатор, суды не учли, что юридическое лицо приобретает свои права и обязанности через свои органы, наличие подписанного документа с печатью свидетельствует о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий.

Общество "ТК Альянс" полагает, что общество "Экоиндустрия" реализовало свое имущество обществу "ТК Альянс" на вполне законных основаниях по цене, соответствующей рыночной, выбытие недвижимости из владения продавца произошло по воле истца, сделка не является крупной.

Кассатор обращает внимание суда, что покупатель является добросовестным приобретателем, договор зарегистрирован в установленном порядке (Росреестром).

Анчутина Т.И. предоставила в Арбитражный суд Уральского округа отзыв на кассационную жалобу, в которой просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Экоиндустрия" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 1180280052875.

Общество состоит из трех участников: Гурьев А.А. (принадлежит 1/3 % доли в уставном капитале общества); Анчутина Т.И. (принадлежит 1/3% доли в уставном капитале общества); Фаткуллин Д.Р. (принадлежит 1/3% доли в уставном капитале общества).

Руководителем единоличного исполнительного органа является Богомазов Константин Вячеславович.

Основным направлением деятельности общества "Экониндустрия", как следует из выписки из ЕГРЮЛ, является обработка и утилизации неопасных отходов.

В рамках договора финансовый аренды N 67178-ФЛ/ЕК19 от 05.03.2019, заключённого между обществом Лизинговая компания "Сименс Финанс" и обществом "Экониндустрия", последнее приобрело в собственность комплекс сортировки твёрдых коммунальных отходов (ТКО) "ВторТех-40" стоимостью 4 601 880 руб. 68 коп.

Данный комплекс смонтирован на земельном участке, поставлен на кадастровый учет, как объект недвижимости.

Указанное имущество отражено на балансе общества "Экоиндустрия" как основное средство.

14.10.2021 между обществом "Экоиндустрия" и обществом "ТК Альянс" заключен договор купли-продажи недвижимости с отсрочкой платежа, согласно которому общество "Экоиндустрия" продало обществу "ТК Альянс" комплекс сортировки ТКО "ВторТех-40" с кадастровым номером 02:55:0060802:1329. Пунктом 3.2 договора установлено, что цена договора составляет 200 000 руб.

22.10.2021 право собственности общества "ТК Альянс" на комплекс сортировки ТКО "ВторТех-40" с кадастровым номером 02:55:0060802:1329 зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

Полагая, что договор от 14.10.2021 купли-продажи недвижимости с отсрочкой платежа является для общества крупной сделкой, не получившей соответствующего одобрения, в результате ее совершения обществу причинен ущерб, имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре сторон сделки, истцы обратились в суд с рассматриваемым требованием.

В суде первой инстанции ответчик общество "ТК Альянс" просило отказать в удовлетворении иска, указав, что является добросовестным приобретателем имущества; оспариваемая сделка не обладает критериям крупной сделки.

Общество "Экоиндустрия" поддержало исковые требования участников Анчутиной Т.И. и Гурьева А.А.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из того, оспариваемая сделка обладает качественными и стоимостными признаками крупной сделки, удовлетворил исковые требования. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). С учетом проведенной экспертной оценки суд указал, что цена сделки очевидно невыгодна для общества "Экоиндустрия". Суд также согласился с доводом истца Анчутиной Т.Н. о том, что при заключении договора от 14.10.2021 имел место сговор либо иные совместные действия представителя или органа юридического лица общества "Экоиндустрия" и общества "ТК Альянс" в ущерб интересам общества "Экоиндустрия".

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу разъяснений пунктов 7, 8 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (с учетом действующей редакции приведенной нормы).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из пункта 12 вышеуказанного Постановления Пленума следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суды нижестоящих инстанций, учитывая представленное в материалы дела экспертного заключения N 22-09/01 от 03.10.2022, а также данные бухгалтерской отчетности общества "Экоиндустрия", пришли к выводу о том, что стоимость комплекса сортировки ТКО "Втортех-40" с кадастровым номером 02:05:060802:1329 на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки составляет 26,68% от стоимости активов общества (по данным бухгалтерской отчетности) и 27,3% от стоимости активов общества (по данным заключения экспертизы), в связи с чем указанная сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является крупной.

Кроме того, судами был принят во внимание довод истцов о том, что комплекс сортировки ТКО "Втортех-40" являлся единственным активом Общества, его реализация не может признаваться обычной хозяйственной деятельностью общества "Экоиндустрия".

Как было установлено, доказательств одобрения крупной сделки по отчуждению комплекса сортировки ТКО "Втортех-40" с кадастровым номером 02:05:060802:1329 в материалы представлено не было.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суды установили, что исходя из заключения эксперта N 22-09/01, рыночная стоимость комплекса сортировки ТКО "Втортех-40" с кадастровым номером 02:05:060802:1329 составляет по состоянию на 14.10.2021 - 4 475 000 руб., что в 22 раза превышает установленную оспариваемым договором цену имущества.

Судом заключение экспертизы признано надлежащим доказательством; доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, в материалы настоящего дела не представлено.

С учетом указанных обстоятельств суды констатировали заключение сделки на очевидно невыгодных для общества "Экоиндустрия" условиях.

Доводы ответчика о принципе свободы договора при определении наличия признаков злоупотребления правом в вопросе формирования цены данного договора и его исполнении, - были отклонены судами, поскольку принцип свободы договора по настоящему делу нарушен не был. Исходя из положений части 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, спорный договор установленным требованиям не соответствует.

Признание сделки совершенной заведомо в ущерб интересам обществу "Экоиндустрия" основывалось, помимо вышеуказанных обстоятельств, и на иных имеющихся в деле доказательствах, в том числе, свидетельских показаниях. Так, материалами дела установлено, что при совершении сделки имели место совместные действия бывшего директора общества "Экоиндустрия" и общества "ТК Альянс".

Помимо этого, как установил суд, согласно договору аренды от 01.01.2021 установки ВторТех40, арендная плата составляла 144 000 руб. в месяц (4800 руб. в день). Срок аренды - 1 год (п. 2.1 договора) с автоматическим продлением срока действия (п. 2.2 договора). Таким образом, условия оспариваемого договора предполагают продажу имущества по цене арендной платы за 41 день. За 200 000 руб. было продано имущество, которое приносило ежегодный доход в размере 1 728 000 руб.

При этом, как было указано, договор аренды от 01.01.2021 предоставлен в материалы дела самим обществом "ТК Альянс". Указанное свидетельствует о том, что ответчик при заключении сделки обладал информацией о наличии данного договора и его условиях, что, в свою очередь, также свидетельствует о явной очевидности для общества "ТК Альянс" причинения ущерба обществу "Экоиндустрия" оспариваемым договором.

Суды приняли во внимание и то обстоятельство, что доказательств оплаты по договору от 14.10.2021 материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что он на момент приобретения имущества получил от общества "Экоиндустрия" справку о балансовой стоимости спорного имущества и справку о не крупности совершаемой сделки несостоятелен, поскольку, как верно указал суд, данных справок в материалах дела не имеется.

На основании всего вышеперечисленного, суд округа приходит к выводу, что вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, оснований для отказа в удовлетворении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований - у судов не имелось.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Е.А. Павлова