Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2023 г. N Ф09-4199/23 по делу N А60-64929/2020

Екатеринбург

10 июля 2023 г.

Дело N А60-64929/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Овсянниковой Елены Аркадьевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2023 по делу N А60-64929/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Овсянниковой Е.А. - Дребнева Е.А. (доверенность от 28.03.2023).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралинтерьер" (далее - общество "Уралинтерьер") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шарипова Илгиза Фаатовича (далее также - должник).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2021 в отношении Шарипова И.Ф. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом утверждена Другова Алена Павловна, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 процедура реструктуризации долгов гражданина Шарипова И.Ф. завершена. Шарипов И.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Другова А.П.

В Арбитражный суд Свердловской области 11.08.2022 поступило заявление финансового управляющего должника Друговой А.П. о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу Овсянниковой Е.А. денежных средств в размере 596 100 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Овсянниковой Е.А. в пользу должника денежных средств в размере 596 100 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2023 заявление финансового управляющего Друговой А.П. о признании сделки недействительной удовлетворено. Признаны недействительными сделками операции по перечислению денежных средств со счета Шарипова И.Ф. в пользу Овсянниковой Е.А. в размере 596 100 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Овсянниковой Е.А. в пользу Шарипова И.Ф. денежных средств в размере 596 100 руб. С Овсянниковой Е.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 13.03.2023 и постановлением от 28.04.2023, Овсянникова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании перечислений недействительными.

В кассационной жалобе и дополнениях Овсянникова Е.А. приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными, указывая на то, что стороны между собой совершали в течение длительного периода времени различные сделки по перечислению денежных средств в обе стороны, причем в адрес Шарипова И.Ф. перечислена сумма больше, чем Овсянниковой Е.А., что свидетельствует об отсутствии задолженности перед должником, кроме того, стороны, не прибегая к какому-либо письменному соглашению в связи с отсутствием такого требования в законе, пришли к возможности сальдирования, при этом доказательства того, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела не представлены, финансовым управляющим должника не представлено доказательств того, что Овсянникова Е.А. знала или должна была знать о возможном причинении вреда кредиторам.

Кассатор также ссылается на то, что брак между Шариповым И.Ф. и Овсянниковой Е.А. расторгнут 06.11.2019, перечисление спорных денежных средств Овсянниковой Е.А. осуществлено в конце 2020 года, при этом сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности сделки. Овсянникова Е.А. полагает, что вред кредиторам отсутствует, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором какого-либо предпочтения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, Шарипов И.Ф. состоял в браке с Овсянниковой Е.А. в период с 25.12.1990 по 06.11.2019.

Согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе "Банк ВТБ", в период с ноября 2019 года по декабрь 2020 года Шарипов И.Ф. перечислил в пользу Овсянниковой Е.А. денежные средства в сумме 596 100 руб.

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств должником в пользу Овсянниковой Е.А. совершены в период неплатежеспособности, в результате чего произошло выбытие наиболее ликвидного имущества из конкурсной массы, денежные средства могли бы быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами, однако, данных действий совершено не было, поскольку они выведены путем перевода супруге должника, являющейся заинтересованным лицом, сделки совершены при злоупотреблении правом, финансовый управляющий должника Другова А.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных перечислений недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Удовлетворяя заявленные требования о признании оспариваемых перечислений недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, в отношении заинтересованного к должнику лица, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Учитывая, что пороки данной сделки не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды также не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 28.12.2020, оспариваемые перечисления денежных средств произведены в период с ноября 2019 года по декабрь 2020 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предъявляя требования об оспаривании сделок, финансовый управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент их совершения.

Как следует из материалов дела, определением Орджоникидзевского районного суда от 31.07.2019 по делу N 2-2566/2019 утверждено мировое соглашение по иску общества "Уралинтерьер" к Шарипову И.Ф. на следующих условиях: ответчик (Шарипов И.Ф.) обязуется оплатить истцу (обществу "Уралинтерьер") задолженность 3 868 260 руб. 81 коп, 27 541 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины в срок до 31.12.2019. В случае нарушения Шариповым И.Ф. условий настоящего мирового соглашения, Шарипов И.Ф. уплачивает обществу "Уралинтерьер" пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения обществом "Уралинтерьер" 22.01.2020 получен исполнительный лист ФС N 025521237 по делу 2-2566/2019.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения общества "Уралинтерьер" в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.12.2021 включено в реестр требований кредиторов должника требование Хуснуллиной З.Х. (правопреемник общества "Уралинтерьер") в размере 3 868 260 руб. 81 коп., 27 541 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, а также пени из расчета 0,1% за период с 01.01.2020 по 15.10.2021, иные требования, вытекающие из договора поручительства от 18.06.2014.

Кроме того, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор" (далее - общество "Строительный двор").

Так, решением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 16.12.2020 удовлетворен иск общества "Строительный двор" к обществу с ограниченной ответственностью "СК Ростек", Шарипову И.Ф. о взыскании 1 206 078 руб. 82 коп. задолженности по договору поставки от 03.05.2018 N 5000114425, 120 607 руб. 88 коп. неустойки, 25 586 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, всего 1 352 272 руб. 70 коп.; обращено взыскание на заложенное имущество, а именно транспортные средства ГАЗ-330202, 2013 года выпуска.

Определением арбитражного суда от 19.01.2022 требование общества "Строительный двор" в размере 1 206 078 руб. 82 коп. - задолженность по договору поставки от 03.05.2018, 120 607 руб. 88 коп. неустойки, 25 586 руб. расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Также из материалов дела о банкротстве должника (обособленный спор по заявлению закрытого акционерного общества "Торговый Центр "Пиастрелла" о включении требования в реестр требований кредиторов должника) усматривается, что общество "Торговый Центр "Пиастрелла" обязалось поставить товар, а общество "СК Ростек" принять товар и оплатить его.

В период с 24.08.2018 по 23.05.2019 года в адрес покупателя произведены поставки товара на общую сумму 2 169 449 руб.08 коп. на основании универсальных передаточных документов.

Кроме того, по состоянию на 23.08.2018 у покупателя имелась задолженность в сумме 736 997 руб. 04 коп. Общий размер задолженности составил 2 906 446 руб. 12 коп.

В период с 24.08.2018 по 20.12.2019 покупателем произведена оплата, возврат товара на общую сумму 2 333 833 руб. 13 коп.

По состоянию на 20.12.2019 задолженность покупателя перед поставщиком составила 572 612 руб. 99 коп. Общая сумма задолженности общества "СК Ростек" в пользу общества "Торговый Центр "Пиастрелла" по договору поставки от 11.06.2014 N 343/г составила 753 923 руб. 34 коп.

Между обществом "Торговый Центр "Пиастрелла" и Шариповым И.Ф. 14.08.2018 заключен договор поручительства N 706/П, в соответствии с пунктом 2.1 которого поручитель обязуется нести солидарную с покупателем ответственность перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по договору поставки от 11.06.2014 N 343/г, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2020 по делу N 2-1272/2020 по иску общества "Торговый Центр "Пиастрелла" взысканы солидарно с ответчиков общества "СК Ростек" и Шарипова И.Ф. денежные средства в общей сумме 779 938 руб. 34 коп, из них 572 612 руб. 99 коп. задолженности за поставленный товар, 181 310 руб. 35 коп. неустойки за просрочку оплаты по состоянию на 20.12.2019, 15 000 руб. расходов по оплату юридических услуг, 276 руб. почтовых расходов, 10 739 руб. госпошлины.

Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга Свердловской области 08.05.2020 выданы исполнительные листы серии ФС N 028362464, серии ФС N 028362463 о взыскании с общества "СК Ростек", Шарипова И.Ф. указанной задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021 по делу N А60-56121/2019 в отношении общества "СК Ростек" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Виктория Сергеевна.

Определением арбитражного суда от 10.08.2022 требование общества "Торговый Центр "Пиастрелла" в размере 779 938 руб. 34 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Шарипова И.Ф.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о том, что на момент совершения спорных перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Судами установлено, что должник и Овсянникова Е.А. являются бывшими супругами, то есть заинтересованными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно пояснениям ответчика Овсянниковой Е.А., в период с 2019 года Овсянникова Е.А. перечисляла должнику денежные средства и передавала наличными; между Овсянниковой Е.А. и Шариповым И.Ф. сложились длительные взаимные заемные отношения на длительный период, причем, в пользу должника перечислена сумма больше, чем в пользу Овсянниковой Е.А.; стороны, не прибегая к какому-либо письменному соглашению в связи с отсутствием такого требования в законе, пришли к возможности сальдирования.

В подтверждение указанных обстоятельств Овсянниковой Е.А. представлены в материалы дела копии расписок Шарипова И.Ф. о получении денежных средств на сумму 120 000 руб., 30 000 руб., 70 000 руб., 120 000 руб., 50 000 руб., 100 000 руб., 164 000 руб., 164 000 руб., 30 000 руб.

Учитывая, что доказательств, свидетельствующих о фактической передаче денежных средств по вышеуказанным распискам, в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций отнеслись критически к представленным в материалы дела распискам.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Заключив, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, принимая во внимание, что Овсянникова Е.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, однако не представила доказательства, которые убеждают суд в совершении сделки на рыночных условиях, не предполагающих причинение ущерба кредиторам должника, суды пришли к выводу о том, на момент совершения оспариваемых сделок ей было известно о признаках неплатежеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Судами отмечено, что в рассматриваемом случае конфликт интересов конкурсной массы и аффилированности заключался в том, что совершение платежей в пользу аффилированного лица привело к выбытию денежных средств из оборота должника, в то время как денежные средства могли быть направлены на погашение обязательств перед иными незаинтересованными по отношению к должнику кредиторами, в том числе по тем обязательствам, которые возникли до совершения оспариваемых платежей. При этом судами обоснованно отмечено, что сам по себе факт аффилированности, действительно, не порочит сделку, однако он по иному распределяет бремя доказывания при оспаривании сделки.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ описанные выше обстоятельства, а также пояснения и доводы участвующих в обособленном споре лиц в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделки совершены с заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, о чем стороне по сделке было достоверно известно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали сделки по перечислению денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в порядке применения последствий недействительности сделок взыскали с Овсянниковой Е.А. в пользу Шарипова И.Г. денежные средства в размере 596 100 руб.

При этом суды правомерно не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы Овсянниковой Е.А. о перечислениях, произведенных в пользу должника денежных средств в размере 467 740 руб. с 18.11.2019 по 19.10.2021, как основания для возможного сальдирования взаимных обязательств, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в назначении платежа не указаны основания данных перечислений, в том числе предусматривающих их возвратность либо направленность их на погашение взаимных обязательств, соответствующие документы суду не представлены, соответственно, полагать, что действия должника по перечислению в пользу заинтересованного лица оспариваемых платежей без намерения уменьшения конкурсной массы должника в нарушение прав и законных интересов кредиторов, основания отсутствуют. Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие оснований для сальдирования взаимных обязательств, с учетом характера и периода произведенных перечислений денежных средств, а также конкретных обстоятельств настоящего спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем не уплачена государственная пошлина, с Овсянниковой Е.А. в доход бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2023 по делу N А60-64929/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Овсянниковой Елены Аркадьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Овсянниковой Елены Аркадьевны в доход бюджета Российской Федерации 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Е.А. Павлова