Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2023 г. N Ф09-5910/22 по делу N А60-50313/2021

Екатеринбург

18 июля 2023 г.

Дело N А60-50313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Калугина В. Ю., Тихоновского Ф. И.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РТС" Федченко Анастасии Андреевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 по делу N А60-50313/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Соловцова С.Н. на судью Пирскую О.Н.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие Лейбенко Евгений Александрович (предъявлен паспорт).

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего Федченко Анастасии Андреевны (решение от 21.07.2022);

представитель Поспелова Тимофея Сергеевича - Шеламова А.В. (доверенность от 26.11.2022 серия 66 АА N 7635828).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "РТС" (далее - общество "РТС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Федченко Анастасия Андреевна (далее - и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А., управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 05.08.2022 и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. обратилась с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между обществом "РТС" и Поспеловым Тимофеем Сергеевичем, договора купли-продажи от 02.10.2021, заключенного между Поспеловым Т.С. и Лейбенко Евгением Александровичем, в отношении автомобиля NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTAN31DS122384, год выпуска 2013, гос. Рег. Знак А 016 196 и применении последствий ее недействительности (с учетом принятого судом в последней редакции уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023, в удовлетворении заявленных и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. требований о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано. Суд первой инстанции взыскал с общества "РТС" в доход федерального бюджета 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, управляющий просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов об отсутствии на дату совершение сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, отмечая, что финансовому анализу должника по состоянию на 2019 год общество "РТК" обладало признаки несостоятельности, при этом признаки финансовой несостоятельности формируются постепенно, по истечению некоторого времени под влиянием объективных и субъективных финансовых факторов.

Податель жалобы со ссылками на позицию Верховного Суда Российской Федерации, приведенная в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 настаивает на том, что между сторонами оспариваемой сделки существовала фактическая аффилированность, мотивируя тем, что должник в лице руководителя Рачкова В.А. был знаком с заинтересованными лицами, в связи с проведение строительных работ на каком-то объекте, кроме того, на дату совершения сделки у общества "РТС" отсутствовало иное ликвидное имущество.

Управляющий в кассационной жалобе ссылается на вредоносность реализованной участниками схемы по выводу имущества, где Поспелов Т.С. выступал посредством, согласивший формально придержать имущества должника в целях исключения риска изъятия его в связи с банкротством до момента обращения реального платежеспособного покупателя, которым выступил Лейбенко Е.А.

Помимо этого, заявитель в кассационной жалобе отмечает, что заинтересованное лицо не подтвердило свою финансовую состоятельность. Представленных в материалы дела доказательств, по мнению заявителя жалобы, недостаточно для вывода о платежеспособности покупателя. В нарушение норм процессуального права судом не дано никакой правовой оценки представленному в материалы дела с письменными пояснениями к судебному заседанию на 14.02.2023 экспертному заключению N 097-23/М от 14.02.2023, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства выше цены, указанной в договоре купли-продажи транспортного средства от 21.06.2021.

Поспелов Т.С. и Лейбенко Е.А. в отзывах на кассационную жалобу просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2022 общество "РТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Федченко А.А.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлено, что между должником (продавец) и Поспеловым Т.С. (покупатель) 21.06.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля NISSAN X-TRAIL 2013 года выпуска по цене 960 000 руб.

Между Поспеловым Т.С. (продавец) и Лейбенко Е.А. (покупатель) 02.10.2021 заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства по цене 1 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеприведенные сделки совершены в преддверии банкротства общества "РТС" с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. обратился с арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - договоры купли-продажи заключены 21.06.2021 и 02.10.2021, дело о банкротстве возбуждено 06.10.2021.

Оценивая возмездность сделок для общества "РТС", судами принято во внимание, что в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 09.12.2021 N 9, согласно которой оплата по договору в сумме 960 000 руб. произведена Поспеловым Т.С. в полном объеме.

Отклоняя возражения управляющего о том, что приход вышеуказанных денежных средств не отражен по банковскому счету общества "РТС", суд первой инстанции, вывод которого поддержал апелляционный суд, указал, что сам факт неотражения прихода указанных денежных средств на банковском счете должника не является достаточным доказательством безвозмездности сделки. При этом суды отметили, что согласно неопровергнутым пояснениям руководителя должника названные денежные средства получены им лично и переданы в счет оплаты строительных работ на объекте.

Судами обеих инстанций также проверена соразмерность встречного предоставления, так согласно представленному в материалы дела отчету оценщика стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составила 935 000 руб. Разница в стоимости между 1 100 000 руб. и 960 000 руб. обоснована произведением ремонтных работ.

Проанализировав представленные Поспеловым Т.С. и Лейбенко Е.А. в обоснование наличия финансовой возможности справки по форме 2-НДФЛ и выписки по расчетному счету, суды первой и апелляционной инстанций констатировал наличие у покупателей финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство.

При рассмотрении настоящего спора суды нижестоящих инстанций не усмотрели подтверждение тому, что Поспелов Т.С. и Лейбенко Е.А. применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, являются фактически заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицами.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют, поскольку управляющим не доказано наличие у второй стороны сделки цели причинения вреда кредиторам общества "РТС". Суды исходили из того, что не Поспелов Т.С. и Лейбенко Е.А. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, материалами дела подтверждается факт оплаты покупателями имущества по рыночной стоимости - в размере 935 000 руб., подтверждена как передача денежных средств, так и финансовая возможность рассчитаться за имущество по вышеназванной стоимости, в связи с чем констатировав об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные доводы заявителя кассационной жалобы о неплатежеспособности покупателей, их аффилированности с должником мотивированно отклонены судами и не составляют оснований для кассационного пересмотра судебных актов.

Доводы подателя жалобы о том, что денежные средства фактически не были внесены на расчетный счет должника, суды проверили и мотивированно отклонили, указав, что квитанция к приходному кассовому ордеру подтверждает действительную оплату транспортного средства, доказательств в обоснование обратного управляющим не представлено, равно как и не заявлено о фальсификации доказательств, представленных ответчиком.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2023 по ходатайству и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. до окончания кассационного производства. В связи с окончанием кассационного производства и на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с общества "РТС" в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 по делу N А60-50313/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего Федченко Анастасии Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РТС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.Ю. Калугин Ф.И. Тихоновский