Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 17АП-6776/22 по делу N А60-50313/2021
|
30 марта 2023 г.
|
Дело N А60-50313/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,
при участии в судебном заседании:
и.о. конкурсного управляющего - Федченко А.А. (паспорт);
от ответчика Чантарицкой А.В. - Шеламова А.В. (доверенность от 12.10.2022, паспорт);
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего Федченко Анастасии Андреевны
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 февраля 2023 года
об отказе в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.06.2021 в отношении автомобиля SUBARU OUTBACK, 2013 года выпуска, заключенного между должником и Чантарицкой А.В.; применении последствия недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела N А60-50313/2021
о банкротстве ООО "РТС" (ОГРН 1096674014964, ИНН 6674336128),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2021 к производству суда принято направленное в суд 29.09.2021 заявление Кадочникова Алексея Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью "РТС" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2022 (резолютивная часть от 05.03.2022) в отношении ООО "РТС" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Федченко Анастасия Андреевна, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 12.03.2022 N 42.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2022 ООО "РТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Федченко Анастасию Андреевну, члена саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано на ЕФРСБ 15.07.2022.
В Арбитражный суд Свердловской области 05.08.2022 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должника Федченко А.А. о признании недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи автомобиля SUBARU OUTBACK, год выпуска 2013, гос. per. знак А 797 ОМ 196, между ООО "РТС" и Чантарицкой А.В. и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля SUBARU OUTBACK, год выпуска 2013, гос. per. знак А 797 ОМ 196, а при невозможности возврата транспортного средства в конкурсную массу взыскать с Чантарицкой Анны Валерьевны денежные средства в размере рыночной стоимости объекта на момент совершения сделки.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, конкурсный управляющий указал, что сделка совершена должником без встречного исполнения (безвозмездно), в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2023 (резолютивная часть от 26.01.2023) в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего Федченко Анастасии Андреевны о признании сделки с Чанатрицкой Анной Валерьевной недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из того, что и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. не доказан факт неравноценности встречного исполнения, а также совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.
И.о. конкурсный управляющий Федченко А.А., не согласившись с принятым судебным актом, обжаловала его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции допустил противоречащий материалам дела вывод о том, что из содержания искового заявления следует, что в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагаясь на который посчитал не нужным давать оценку обстоятельствам с точки зрения возможности применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Считает, что фактическое упоминание, но не применение положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве привело к тому, что в основу решения легли выводы суда, не соответствующие нормам права. Кроме того, ссылаясь на то, что в материалы дела была представлена копия акта сверки базы 1С, из которой следует, что по состоянию на 07.04.2022 в отношении контрагента Чантарицкой А.В. числится дебиторская задолженность в сумме 950 000 руб. оспаривает вывод суда о доказанности возмездного характера сделки; считает, что суд необоснованно перераспределил бремя доказывания на заявителя, а вывод о возмездности сделки противоречит положениям пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35. Кроме того, обращает внимание суда на том, что справка 2-НДФЛ не является исчерпывающим доказательством наличия финансовой возможности произвести оплату по договору; у ответчика моли быть иные доходы, позволяющие произвести оплату, в том числе путем заемных денежных средств, не основан на материалах дела; вывод суда является вероятностным и основан на несуществующих заемных отношениях. Ссылаясь на то, что в материалы дела были представлены справки 2-НДФЛ подтверждающие доход в 2018 году в размере 320 795,53 руб., в 2019 году - 642 745,06 руб., в 2020 - 380 488, 06 руб., которые по периоду не относятся к дате совершения сделки, в связи с чем по мнению заявителя жалобы на основании указанных справок нельзя сделать вывод о том, что деньги, полученные заинтересованным лицом были направлены на приобретение спорного транспортного средства. Ссылаясь на положения статьи 2 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", настаивает на том, что заинтересованное лицо, обязано подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда сделка считается совершенной, но и сведения об источнике происхождения указанных денежных средств. Указывает, что судом первой инстанции не было дано ни какой правовой оценки доводам об объективной неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, а также тому, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности должника. Кроме того, ссылаясь на то, что заинтересованным лицом был представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, подготовленного по заказу должника непосредственно перед совершением сделки, указывает, что данные обстоятельства свидетельствуют о содействии оказываемом бывшим руководителем должника заинтересованному лицу, в совершении действий по подготовке позиции по вопросу об оспаривании сделки. Также отметив, что бывший руководитель должника проявляет содействие заинтересованному лицу в виде предоставления квалифицированной юридической помощи, считает что совокупность фактических обстоятельств позволяет говорить о признаках фактической аффилированности сторон сделки.
До начала судебного заседания от Чантарицкой А.В. поступил письменный отзыв, в котором заинтересованное лицо просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании и.о. конкурсного управляющего Федченко А.А. поддержала доводы изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представитель Чантарицкой А.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из материалов дела и указывалось ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2022 ООО "РТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Федченко Анастасию Андреевну.
В ходе исполнения своих обязанностей, и.о. конкурсного управляющего должника стало известно, что между ООО "РТС" (должник) и Чантарицкой Анной Валерьевной 21.06.2021 был заключен договор купли-продажи транспортного средства - SUBARU OUTBACK, год выпуска 2013, VIN JF1BR9L95EG173256.
В соответствии с пунктом 2 указанного договора, стоимость транспортного средства составила 950 000 руб.00 коп.
Пологая, что указанная сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении (безвозмездно) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка была совершена 21.06.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течении одного года до принятия 29.09.2021 заявления о признании должника банкротом).
Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.
Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, конкурсный управляющий указал, что в результате совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 21.06.2021 был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения обязательств, указав в подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было передано без встречного исполнения, на отсутствие выписках по банковскому счету денежных средств в оплату цены по договору купли-продажи транспортного средства, в размере 950 000 руб.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела (пояснений Чантарицкой А.В., л.д. 196) сделка по купле-продаже автомобиля SUBARU OUTBACK проходила 21.06.2021 года в офисе должника ООО "РТС" по адресу: ул. Восточная, 84В, в г. Екатеринбурге, машину Чантарицкая А.В. осматривала и принимала там же, на улице на стоянке возле офиса. Чантарицкая А.В. подписала договор купли-продажи автомобиля и передаточный акт после осмотра автомобиля. Со стороны продавца ООО "РТС" договор купли-продажи транспортного средства и передаточный акт подписал директор Должника ООО "РТС" Рачков В. А.
Оплата за спорный автомобиль осуществлялась Чантарицкой А.В. в офисе должника ООО "РТС" наличными денежными средствами 13.12.2021, путем передачи их директору должника Рачкову В.А., в подтверждение оплаты за автомобиль Рачков В.А. выдал Чантарицкой А.В. квитанцию к приходному кассовому ордеру N 10 от 13.12.2021 г
