Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2023 г. N Ф09-2332/23 по делу N А60-46633/2021

Екатеринбург

24 июля 2023 г.

Дело N А60-46633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" (далее - Кооператив) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кооператива - Кочнев Ю.В. по доверенности от 21.11.2021 N 1;

Вавула М.С. - Буянтуев С.О., по доверенности от 01.06.2023 N 3;

Шумаковой Л.И., Липкина В.П., Андреевой О.М., Колмогорова Е.А., Кочнева А.И. - Жукова О.В. по доверенности от 17.10.2022 66АА7432893 (в режиме веб-конференции).

Представителем Жуковой О.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам кассационной жалобы проекта мирового соглашения с приложением доказательств его направления лицам, участвующим в деле - документ принят судом округа.

Кооперативом представлено дополнение к кассационной жалобе, которое также принято судом. В удовлетворении ходатайства Кооператива о приобщении к материалам кассационной жалобы дополнительных документов судом округа отказано (абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Зацепилова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Кооперативу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 31.08.2021 по вопросам N 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов Кооператива и об утверждении новой редакции устава Кооператива (с учетом принятого судом отказа от исковых требований в части пункта 3 просительной части заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд на основании части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соистцов Кочнева Андрея Ивановича, Самкова Владимира Юрьевича, Балуева Александра Анатольевича, Милькова Николая Михайловича; на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Вавула Михаил Сергеевич, Рукин Федор Васильевич, Зырянов Сергей Иванович, Липкин Алексей Александрович, Саушкин Сергей Петрович, Попова Светлана Николаевна, Колмагорова Татьяна Александровна, Колмагоров Евгений Александрович, Андреева Ольга Михайловна, Шумакова Людмила Ивановна, Липкин Василий Петрович.

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 31.08.2022 об исключении из состава ассоциированных членов кооператива по вопросу N 6 повестки дня прекращено. В остальной части иск удовлетворен. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 31.08.2021 по вопросам N 5 и N 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, СПК "Универсал" обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 27.10.2022 и постановление апелляционного суда от 26.01.2023 отменить в части, касающейся удовлетворения исковых требований, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе кассатор приводит доводы о том, что при создании Кооператива в июне 2002 года действовала редакция Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) от 18.02.1998, в соответствии с которой в сельскохозяйственных производственных кооперативах допускалось ассоциированное членство для неработающих и не принимающих личного трудового участия в кооперативе граждан и, в ряде оговоренных законом случаев, все ассоциированные члены имели полное право голоса на общих собраниях; однако после принятия изменений в Закон о сельскохозяйственной кооперации (Федеральный закон от 11.06.2003 N 73-ФЗ), было ограничено общее число ассоциированных пайщиков с правом голоса на общем собрании кооператива 20 процентами от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива, в связи с чем, вопреки ошибочным выводам судов, заявитель жалобы полагает, что нарушения прав истцов при проведении общего собрания от 31.08.2021 со стороны Кооператива допущено не было; кассатор настаивает на том, что истцы никакого личного трудового и иного участия в хозяйственной деятельности Кооператива не принимают, в связи с чем могут являться только его ассоциированными членами, иного законодательством не предусмотрено. Указывает, что до проведения общего собрания 31.08.2021 в Кооперативе 26.08.2021 проведено собрание ассоциированных членов, по результатам которого единственным представителем ассоциированных членов для участия в собрании 31.08.2021 избрана Зацепилова Н.В., таким образом, на момент проведения собрания все его участники фактически были согласны со своим статусом. Такая же ситуация имела место быть и при проведении последующего собрания 06.12.2021. Суды необоснованно не применили пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно которому суд вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В ЕГРЮЛ все пайщики кооператива указаны в качестве его членов, и понятие "члены-пайщики" подразумевает как членов, так и ассоциированных членов, тогда как лица, выступающие истцами по настоящему спору, являлись и являются ассоциированными членами Кооператива. Кассатор отмечает, что Кооператив создан в 2002 году путем реорганизации в форме выделения КХ "Бутырки" с целью сохранения принадлежащих последнему земельных участков, при этом с 2009 года обработка земель не ведется, часть земель сдавалась в аренду; более 80% членов кооператива находятся в пожилом возрасте и не имеют физической возможности лично участвовать в обработке земельных участков, а также не имеют заинтересованности участвовать в управлении делами кооператива, однако желают получить денежные средства от реализации их общего земельного актива, Кооперативом найден приобретатель земельных участков - Вавула М.С., каких-либо иных предложений от пайщиков, в том числе истцов, не поступило, земельные участки реализованы Вавула М.С., который начал их освоение и обработку, полученные денежные средства распределены в счет оплаты паев, начаты мероприятия по ликвидации Кооператива. В настоящее время в Арбитражному суде Свердловской области рассматривается несколько судебных споров, инициированных Зацепиловой Н.В., в том числе дело N А60-2699/2022, в котором в удовлетворении аналогичного иска отказано.

В дополнениях к кассационной жалобе Кооператив указывает на то, что фактически истцы выступают в интересах третьих лиц, заинтересованных в получении доступа к активам, ранее принадлежащим Кооперативу, в частности, Загребельных Ф.В. и Савватеева А.В., ранее арендовавших земельные участки у Кооператива (решением суда по делу N А60-10130/2022 договор аренды расторгнут), Мельниченко В.А., являющегося фактическим владельцем соседнего сельхозпредприятия, при этом представители указанных лиц представляют интересы истцов в спорах с Кооперативом.

В судебном заседании Кооператив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица Вавула М.С. согласился с доводами кассатора, пояснив в судебном заседании, что является действующим сельхозпроизводителем, имеет имущество, сельхозтехнику, штат работников, обрабатывает приобретенные у Кооператива земли.

Представитель пайщиков Шумаковой Л.И., Липкина В.П., Андреевой О.М., Колмогорова Е.А., Кочнева А.И. - Жукова О.В. в представленных возражениях на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пунктом 1.1. устава Кооператив создан в результате реорганизации крестьянского хозяйства "Бутырки" (далее - КХ "Бутырки) и является его правопреемником. Решение о реорганизации КХ "Бутырки" и о выделении из него данного кооператива было принято на общем собрании членов КХ "Бутырки" (протокол N 4 от 13.06.2002). Кооператив как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого КХ "Бутырки" юридическое лицо зарегистрировано 05.08.2002 (свидетельство о регистрации юридического лица серия 66 N 002637849).

В Кооперативе 26.08.2021 проведено собрание ассоциированных членов, согласно протоколу данного собрания число ассоциированных членов Кооператива - 59, число принявших участи е собрании - 17, по третьему вопросу повестки дня принято решение избрать Зацепилову Н.В. в качестве представителя от ассоциированных членов Кооператива для его участи с правом голоса на созываемом общем собрании членов-пайщиков Кооператива.

Далее - 31.08.2021 в Кооперативе проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков Кооператива, в соответствии с представленным протоколом всего пайщиков - 64, членов кооператива - 5, ассоциированных членов - 59, участвующих в собрании с правом голоса - 6. На собрании, в том числе приняты решения об утверждении списка членов кооператива в количестве 5 (пять) человек и список ассоциированных членов кооператива в количестве 59 (пятьдесят девять) человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 12.07.2021 (вопрос N 5 повестки дня); об утверждении новой редакции устава Кооператива (вопрос N 7 повестки дня).

Ссылаясь на то, что наделение Зацепиловой Н.В. и других истцов статусом ассоциированных членов Кооператива нарушает их права, устав Кооператива новой редакции противоречит интересам членов Кооператива, Зацепилова Н.В. обратилась с рассматриваемым в настоящем деле иском; впоследствии, поддерживая ее позицию, в дело в качестве соистцов вступили Кочнев А.И., Самков В.Ю., Балуев А.А., Мильков Н.М.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Общие основания недействительности оспоримого решения и ничтожности решения общего собрания приведены в статьях 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 31.1 этого же Закона).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 31.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с положениями статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ) член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям Закона о сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему.

Вопросы внесения изменений в устав кооператива и дополнений к нему регулируются статьей 12 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно которой изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из того, что все лица, являвшиеся членами КХ "Бутырки" при преобразовании его в Кооператив стали членами кооператива, а не ассоциированными членами. Суды исходили из того, что при создании Кооператива и утверждении его устава приложением к уставу был список членов-пайщиков в количестве 129 человек, при этом термин "ассоциированные члены" в этом списке не употребляется; в отношении всех членов кооператива в списке было указано на внесение обязательного имущественного пая в размере 100 руб., при этом внесение такого взноса было предусмотрено уставом кооператива именно для членов кооператива; из указанных в списке членов кооператива было сформировано правление, в том числе в него вошёл Самков В.Ю. - один из истцов по настоящему делу, что с учетом приведенного в статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации определения "члена кооператива" говорит о том, что все указанные в списке лица были именно членами кооператива, а не ассоциированными членами. Суды указали, договоры об ассоциированном членстве ни с кем не заключался, решения не принимались, заявления о переходе в ассоциированные члены никем не подавались. Соответственно Зацепилова Н.В. Кочнев А.И., Самков В.Ю., Балуев А.А., Мильков Н.М. имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 31.08.2021. Однако на Общем собрании от 31.08.2021 равенство прав членов кооператива было нарушено необоснованным причислением основной части пайщиков к ассоциированным членам. Нарушение прав членов кооператива путем их незаконного перевода в ассоциированные члены привело к нарушению порядка проведения общего собрания кооператива от 31.08.2021, что привело к принятию решения при отсутствии необходимого кворума.

Между тем судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

Особенностью рассмотрения корпоративных споров является недопустимость формального подхода к их разрешению, в связи с чем суды анализируют сложившиеся между участниками корпорации отношения и устанавливают все значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения данного спора.

Каждый участник корпоративного спора должен обосновать свою правовую заинтересованность в совершении тех или иных действий.

Сторонами спора пояснено и судами установлено, что в результате реорганизации путем выделения из КХ "Бутырки" организовано новое юридическое лицо - Кооператив, имущество которого составляли земельные участки, в основном из категории земель сельскохозяйственного назначения.

Как поясняет ответчик и не опровергают истцы, в настоящее время в Кооперативе имеется конфликт, связанный, прежде всего, с определением дальнейшей судьбы принадлежащих Кооперативу земельных участков.

Ответчик в ходе рассмотрения данного спора указывал на то, что длительное время принадлежащие Кооперативу земельные участки не обрабатывались, в сентябре 2009 года Кооператив был исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и впоследствии статус сельскохозяйственного товаропроизводителя не подтверждал, что подтверждается письмом министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 16.05.2022.

Пайщики Кооператива, включая истцов, длительное время не проявляли заинтересованности в хозяйственной деятельности Кооператива, общие собрания членов-пайщиков не проводились, хозяйственные и управленческие вопросы не решались. Впоследствии руководство Кооператива вынесло на обсуждение пайщиков вопрос о возможности реализации имеющегося актива с последующим осуществлением мероприятий по ликвидации Кооператива.

Так, помимо оспариваемого, в дальнейшем в Кооперативе проведено общее собраний членов-пайщиков от 06.12.2021, на котором принято решение об одобрении договора купли-продажи всех принадлежащих Кооперативу восемь земельных участков по общей цене 12 000 000 руб. Соответствующий договор купли-продажи 01.03.2022 заключен с Вавула М.С. Большинство пайщиков Кооператива получили причитающиеся им денежные средства.

Ответчик акцентировал внимание на том, что истцы, полагая себя полноправными членами Кооператива, никогда никакого участия в деятельности Кооператива не принимали, его состоянием не интересовались.

Ответчик также указывал, что 26.08.2021 - перед проведением оспариваемого общего собрания членов-пайщиков Кооператива с участием истцов было проведено собрание ассоциированных членов, при этом возражений относительно своего статуса как ассоциированных членов истцы не выражали, Зацепилова Н.В. была избрана представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в предстоящем собрании членов-пайщиков Кооператива, участвовала в данном статусе в оспариваемом собрании, голосовала по вопросам повестки дня. Более того, уже после подачи рассматриваемого иска указанная ситуация повторилась, 06.12.2021 состоялось аналогичное собрание ассоциированных членов кооператива, также без каких-либо возражений, на котором представителем ассоциированных членов также была избрана Запепилова Н.В., настаивающая в настоящее время на том, что всегда являлась и считала себя членом Кооператива.

При этом в силу принципа эстоппель никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Кооператив также указывал на то, что на земельные участки Кооператива имеются иные интересанты, в частности, Загребельных Ф.В. и Савватеев А.В., ранее арендовавшие земельные участки у Кооператива, при этом не вносившие арендную плату надлежащим образом, а также Мельниченко В.А., являющийся фактическим владельцем соседнего сельхозпредприятия.

По убеждению ответчика, фактически истцы выступают в интересах указанных третьих лиц, заинтересованных в получении доступа к принадлежавшим Кооперативу активам, именно представители указанных третьих лиц (Жукова О.В., Ямпольский Б.Г.) представляют интересы истцов во всех судебных спорах с Кооперативом.

Кооператив указывал, что настоящий иск наряду с иными, находящимися в настоящее время в производстве арбитражного суда, является проявлением указанного выше конфликта и способом его разрешения в интересах иных лиц. При этом истцы, настаивая в данном конфликте на необходимости признания недействительными всех оспариваемых ими решений и сделок, возврата в Кооператив земельных участков и продолжения его деятельности с восстановлением своего корпоративного контроля в управлении Кооперативом, не опровергают доводы ответчика об отсутствии у Кооператива реальной возможности осуществлять уставную деятельность по обработке земель и производству сельскохозяйственной продукции, отсутствии необходимых для этого производственных, трудовых, финансовых и иных ресурсов.

По утверждению ответчика действительный интерес истцов направлен не на восстановление хозяйственной деятельности Кооператива и своих корпоративных прав, а исключительно на приобретение ими и/или иными лицами принадлежавших Кооперативу земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на нераскрываемых условиях.

Между тем доводы ответчика о непоследовательном поведении истцов, о действии истцов в интересах третьих лиц и об отсутствии у них собственного достойного интереса, подлежащего судебной защите в рамках настоящего иска, судами не проверены и не оценены. Обстоятельства, являющиеся существенными для правильного разрешения настоящего спора, судами не установлены, спор разрешен формально.

Предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица, иной подход к квалификации и разрешению заявленного требования не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота.

В условиях существующего корпоративного конфликта вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков Кооператива недействительными должен быть разрешен, исходя из совокупного анализа не только установленных обстоятельств проведения конкретного собрания, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре. Оспаривание решений корпорации, целью которого должно являться восстановление действительно нарушенных прав и интересов, а также признание таких решений недействительными, не должно приводить к ситуации, при которой исполнение судебного акта повлечет еще большие неблагоприятные последствия для корпорации и ее добросовестных участников.

В этой связи, при разрешении настоящего спора арбитражному суду необходимо, не ограничиваясь лишь формальным признанием нарушения Кооперативом при принятии оспариваемых решений установленного действующим законодательством кворума, исследовать и учесть реально сложившуюся в Кооперативе ситуацию и все приводимые участками спора пояснения, доводы и возражения.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова