Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2023 г. N Ф09-4158/23 по делу N А71-4748/2022

Екатеринбург

27 июля 2023 г.

Дело N А71-4748/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Медведева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022 по делу N А71-4748/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Уланова Виктора Александровича - Савельев А.Д. по доверенности от 18.01.2022.

От Медведева С.Б. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия, которое судом округа рассмотрено и удовлетворено с учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Медведев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Уланову Виктору Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.07.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее - общество "Сарапулхиммаш") и Улановым В.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Сарапулхиммаш", Бабкин Михаил Валентинович, Гайсин Рустем Ильгизович, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш") Белов Владимир Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Медведев С.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с настоящей кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно протокольным определением от 14.03.2023 отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно протокола допроса потерпевшего от 11.11.2022, заявления от 11.12.2022, скриншота обращения, определения от 21.03.2022 по делу N А71-7963/19, полагая, что указанные доказательства могли существенным образом повлиять на исход рассмотрения дела. Настаивает на том, что Уланов В.А., будучи учредителем и директором обществ с ограниченной ответственностью "КБЭ Строймонтаж" и "Рустрак", имел представление о порядке отчуждения имущества, относящегося к крупной сделке, однако должной осмотрительности при совершении спорной сделки не проявил, о неправомерности отчуждения недвижимого имущества (зданий) и отсутствии согласования учредителями общества "Сарапулхиммаш" знал, вместе с тем действовал недобросовестно и совершенные им действия могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Уланов В.Б. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном положениями статей 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами обеих инстанций установлено, что общество "Сарапулхиммаш" создано 28.10.2004; участниками данного общества являются Медведев С.Б. с долей участия в уставном капитале 42% и Бабкин М.В. с долей участия в уставном капитале 58%, из которых 16% приобретено по договора дарения от 29.12.2021 у Гайсинаа Р.И. (даритель).

С 23.10.2020 единоличным исполнительным органом (директором) общества "Сарапулхиммаш" является Бабкин М.В.

По договору купли-продажи от 02.07.2021 общество "Сарапулхиммаш" (продавец) продало Уланову В.А. (покупатель) принадлежащие обществу на праве собственности объекты недвижимости: здание, назначение: нежилое, площадью 1 490 кв. м, этажность: 2, кадастровый номер 18:30:000028:861; склад, назначение: нежилое, площадью 432 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер 18:30:000028:172. - расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Индустриальная, 10 (далее - здание и склад)

В соответствии с пунктом 2.1 договора указанные объекты продаются за 21 500 000 руб., в том числе здание за 16 000 000 руб., склад за 5 500 000 руб.

Государственная регистрация права собственности Уланова В.А. на здание и склад произведена 15.07.2021.

В связи с закрытием расчетного счета продавца покупатель 23.09.2021 внес денежные средства в сумме 21 500 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 02.07.2021 на публичный депозитный счет нотариуса. На основании распоряжения нотариуса 24.12.2021 денежные средства в сумме 21 500 000 руб. переданы продавцу.

Ссылаясь на то, что продажа здания и склада осуществлена в нарушение принятых судом определением от 15.07.2021 по делу N А71-7963/2019 обеспечительных мер в виде запрета обществу "Сарапулхиммаш" реализовывать принадлежащее ему имущество, договор заключен без одобрения собрания участников собрания, с нарушением порядка, установленного статьями 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и в ущерб интересам общества "Сарапулхиммаш", а также полагая, что избрание Бабкина М.В. директором этого общества проведено незаконно, Медведев С.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениями статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 вышеупомянутого Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 по смыслу данной нормы сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество

При рассмотрении настоящего дела судами обеих инстанций заключено об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Установлено, что ответчик Уланов В.А. участником общества "Сарапулхиммаш" никогда не являлся, в состав его органов управления не входил, каких-либо свидетельств того, что он иным образом имел возможность влиять на деятельность общества и принятие обществом финансово-экономических решений, аффилирован с кем-либо из участников и руководителей общества "Сарапулхиммаш", не имеется.

На момент заключения договора Единый государственный реестр юридических лиц содержал сведения о Бабкине М.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Сарапулхиммаш"; при заключении оспариваемого договора ответчик, действуя разумно, проявляя должную осмотрительность, исходил из наличия у Бабкина М.В., указанного в публичном реестре в качестве лица, уполномоченного выступать от имени общества "Сарапулхиммаш", полномочий на совершение любых сделок.

Доказательств иного также не представлено.

Судами установлено, что определением арбитражного суда от 15.07.2021 по делу N А71-7963/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества "Ижевскхиммаш" в рамках обособленного спора о признании сделки должника по перечислению денежных средств в пользу общества "Сарапулхиммаш" недействительной по заявлению конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета обществу "Сарапулхиммаш" проводить реализацию принадлежащего ему имущества.

Таким образом, запрет наложен в пользу общества "Ижевскхиммаш".

При этом судами верно отмечено, что указанное определение вынесено после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 02.07.2021 и после подачи сторонами документов для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, непосредственно в день осуществления указанных регистрационных действий; доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом общества "Сарапулхиммаш" в материалах дела не имеется, истцом не представлено.

Кроме того, судами установлено, что в соответствии с представленным отчетом оценщика N 326/2021-Н рыночная стоимость объектов оценки (здания и склада) по состоянию на 12.08.2021 составляет 6 674 000 руб., из которых: здание - 4 854 000 руб., склад - 1 820 000 руб. При этом цена оспариваемого договора составляет 21 500 000 руб., расчет по договору осуществлен и указанные денежные средства получены обществом "Сарапулхиммаш".

Соответствующие обстоятельства истцом не опровергнуты.

Таким образом, исследовав доказательственную базу по спору, исходя из того, что установленные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности ответчика и отсутствии для общества "Сарапулхиммаш" ущерба от совершения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Медведев С.Б., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о недействительности сделок применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные Медведевым С.Б. в кассационной жалобе, о непринятии апелляционным судом дополнительных доказательств их существенном значении для спора, судом округа рассмотрены и отклоняются. Суд округа полагает, что положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не нарушены, кроме того, учитывает выводы, содержащиеся в определении суда от 15.05.2023 по настоящему делу.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022 по делу N А71-4748/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 являются отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2022 по делу N А71-4748/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова