Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2023 г. N Ф09-4339/23 по делу N А50-22813/2021

Екатеринбург

31 июля 2023 г.

Дело N А50-22813/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горское" на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.02.2023 по делу N А50-22813/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "Шляпники" (далее - общество "Шляпники", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Еникеев Фидан Фаритович.

Определением суда от 23.06.2022 арбитражный управляющий Еникеев Ф.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должника утвержден Салихов Руслан Иосифович.

Общество с ограниченной ответственностью "Горское" (далее - общество "Горское", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 542 201 руб. 39 коп., из которых: 5 442 165 руб. 74 коп. - основной долг, 1 100 035 руб. 65 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стороженко И.Ю. и общества с ограниченной ответственностью "Наше дело", "Другое дело",

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель не согласен с выводами судов о мнимости договоров аренды и их заключении в целях перераспределения активов внутри группы компаний и сокрытия имущества от внешних кредиторов, настаивает на реальности правоотношений сторон, на что, по мнению кассатора, указывают документы о передаче техники и документы об ее использовании должником. Заявитель жалобы также указывает, что аффилированность не является самостоятельным основанием для отказа во включении требований в реестр или их понижения.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа отзывы конкурсного управляющего Салихова Р.И. и уполномоченного органа на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не содержат доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела отзывы не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

В просительной части отзыва конкурсного управляющего изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы общества "Горское" без его участия. Названное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с требованием о включении в реестр кредиторов должника 6 542 201 руб. 39 коп., заявитель указывал, что указанная задолженность возникла из договора аренды техники от 01.06.2026 N 57-2016-7.

Заявителем представлен договор аренды техники от 01.06.2026 N 57-2016-7, заключенный между обществами "Горское" (арендодатель) и "Шляпники" (арендатор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование технику: комбайн РСМ-100 "Дон 680-М" с металлодетектором Агрегат измельчающий, 2016 г.в., платформу подборщика МСМ-100.72, 2016 г.в., жатку для уборки трав РСМ 100.70.000 ПР, 2016 г.в.

В силу пункта 3.1 договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за предоставленную технику согласно графику платежей.

В подтверждение факта передачи техники представлена копия передаточного акта от 01.06.2016.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества "Горское" в арбитражный суд с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 6 542 201 руб. 39 коп., в том числе 5 442 165 руб. 74 коп. - основной долг, 1 100 035 руб. 65 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2016 по 14.09.2021.

В подтверждение наличия арендных отношений кредитором представлены копии договора аренды, дополнительного соглашения к нему, графика платежей, передаточного акта, актов сверок взаимных расчетов.

Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы (уполномоченный орган и публичное акционерное общество "Сбербанк России") возражали против признания требований общества "Горское" обоснованными, указывали на аффилированность заявителя по отношению к должнику, мнимость сделки и ее оформление в целях создания искусственной задолженности, наличие признаков внутригруппового перераспределения активов.

Рассматривая заявленные требований и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявитель и должник являются аффилированными лицами, что участвующими в деле лицами не оспаривается. Аффилированность обществ "Горское" и "Шляпники" установлена через факт их вхождения в одну группу компаний - в агрохолдинг "Ашатли".

При этом, суды обоснованно отметили, что аффилированность должника и кредитора сама по себе не является основанием для отказа последнему во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, при рассмотрении требований суды приняли во внимание, что ранее в рамках дел о банкротстве общества с ограниченной ответственности "Ашатли-Молоко" (N А50-22800/2021) и общества с ограниченной ответственности "Пихтовское" (N А50-22788/2021), входящих в агрохолдинг "Ашатли", установлено активное использование механизма свободного перемещения денежных средств, позволяющего компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Судами установлено, что техника, являющаяся предметом договоров аренды, приобреталась обществом "Горское" у общества с ограниченной ответственностью "УралБизнесЛизинг" по договорам лизинга, платежи по которым произведены обществом "Другое дело", обществом "Наше дело", которые также являются заинтересованными по отношению к должнику и кредитору лицами.

Суды также приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего об отсутствии в составе конкурсной массы техники, указанной в договоре аренды, и об отсутствии у него сведений и доказательств использования данной техники в деятельности должника.

Арендная плата должником не вносилась ни разу с даты подписания договоров аренды, в то же время кредитор с июня 2016 года по июль 2022 года, то есть более шести лет, не предъявлял должнику требований о взыскании задолженности в судебном порядке, о возврате предмета договоров аренды.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих использование техники должником, ее доставку до места нахождения должника, приобретение горюче-смазочных материалов и т.п. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что представленные обществом "Горское" документы (копии договоров аренды, дополнительных соглашений к ним, графиков платежей, передаточных актов, актов сверок взаимных расчетов, универсальных передаточных документов) не подтверждают возникновение между ним и должником реальных правоотношений, основанных на передаче техники в аренду, и предъявленной к включению в реестр требований кредиторов задолженности, при этом доказательств, опровергающих доводы уполномоченного органа, кредиторов, конкурсного управляющего и обоснованные сомнения в реальности арендных правоотношений в материалы дела не представлено, учитывая длительное бездействие кредитора, отметив, что общество "Горское", являясь организацией, подконтрольной группе компаний агрохолдинга "Ашатли", в которую также входит должник, использовало механизм свободного перемещения внутри группы активов, в том числе денежных средств и техники для беспрепятственного совместного использования внутри группы компаний, в результате которого наращивалась формальная кредиторская задолженность аффилированных с должником лиц, констатировав мнимость арендных правоотношений, направленных на создание формальной (искусственной) задолженности без раскрытия экономической целесообразности указанных сделок по аренде техники, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.02.2023 по делу N А50-22813/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.Ю. Калугин К.А. Савицкая