Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2023 г. N Ф09-4541/23 по делу N А60-42667/2022

Екатеринбург

08 августа 2023 г.

Дело N А60-42667/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридический актив" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Юридический актив" - Митрохин А.С. (доверенность от 27.09.2022).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации "Монтажспецстрой" - Пантелеева К.А. (доверенность от 19.07.2023).

Закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации "Монтажспецстрой" (далее - общество "ЕУПК "Монтажспецстрой") в лице участника Шишкина Антона Викторовича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Юридический актив" (далее - общество "Юридический актив", ответчик) и обществом "ЕУПК "Монтажспецстрой", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть обществу "ЕУПК "Монтажспецстрой" автомобиль марки LEXUS 570, идентификационный номер (VIN) JTJHY00WX04015417 (далее - спорный автомобиль) (с учетом требования, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, иск удовлетворен: договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить спорный автомобиль обществу "ЕУПК "Монтажспецстрой".

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество "Юридический актив" приводит доводы о том, что при оценке стоимости автомобиля судами не учтено фактическое состояние транспортного средства, которое, согласно позиции ответчика, подтверждается заказ-нарядом и свидетельствует о низкой ликвидности имущества. Заявитель жалобы также указывает, что отчет оценщика, представленный истцом, составлен без натурного осмотра автомобиля. Ответчик полагает, что суды уклонились от исследования и оценки доказательств, представленных в подтверждение фактического использования транспортного средства ответчиком, несение расходов на его содержание, не учли кратковременность предоставления автомобиля истцу, отсутствие между ними споров об уплате аренды и то обстоятельство, что практика приобретения автомобиля в том числе в целях последующего его предоставления в аренду являлось обычной для ответчика. Заявитель жалобы возражает против выводов судов о его аффилированности с обществом "ЕУПК "Монтажспецстрой" и осведомленности о корпоративном конфликте внутри последнего.

Истец в отзыве на кассационную жалобу по доводам истца возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЕУПК "Монтажспецстрой" в лице генерального директора Полуденко А.В. (продавец) и обществом "Юридический актив" в лице директора Мусихиной О.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный автомобиль.

Согласно пунктам 2, 4 договора продавец гарантирует, что передаваемое транспортное средство принадлежит продавцу и не обременено залогом, правами третьих лиц или иными ограничениями на регистрацию и сделки с ним.

Пунктами 5, 6, 7 договора установлено, что цена транспортного средства составляет 100 000 руб., право собственности на транспортное средство переходит с момента после подписания сторонами указанного договора.

В день заключения между сторонами договора покупатель перечислил на расчетный счет продавца 100 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета общества "ЕУПК "Монтажспецстрой".

Судами также установлено, что в последующем спорный автомобиль передан обществом "Юридический актив" обратно продавцу по договору аренды с условием об уплате ежемесячной арендной платы в размере 50 000 руб.

Полагая, что автомобиль реализован по заниженной цене, в пользу заинтересованного лица, Шишкин А.В., как участник общества "ЕУПК "Монтажспецстрой", обратился в суд с требованием о признании сделки по отчуждению автомобиля недействительной, заключенной в целях причинения вреда обществу.

Возражая против удовлетворения требования, ответчик приводил доводы о реальности сделки, ее заключении на рыночных условиях (с учетом неудовлетворительного технического состояния автомобиля).

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В статье 83 Закона об акционерных обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из диспозиции данной нормы следуют такие характеристики мнимой сделки как отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При рассмотрении дела судами установлено, что спорный договор заключен в период корпоративного конфликта в обществе "ЕУПК "Монтажспецстрой" между Полуденко А.В. (полномочия которого в качестве генерального директора общества прекращены с 24.05.2022), и мажоритарным акционером общества Шишкиным А.В., о чем свидетельствует наличие множества корпоративных и хозяйственных споров между указанными лицами в Арбитражном суде Свердловской области (дела N N А60-53947/2021, А60-22175/2021, А60-16313/2021, А60-15736/2016, А60-33649/2021, А60-25569/2021, А60-44926/2021, А60-5447/2022, А60-6915/2022).

Судами также установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что стороны договора ("ЕУПК "Монтажспецстрой" в лице директора Полуденко А.В. со стороны продавца и общество "Юридический актив" в лице директора Мусихина О.П. со стороны покупателя) являлись заинтересованными лицами, ответчик был осведомлен о наличии корпоративного конфликта и недобросовестных целях заключения спорной сделки. Так, судами установлено, что в преддверии сложения полномочий генерального директора "ЕУПК "Монтажспецстрой" между обществом "Юридический актив" в лице директора Мусихиной О.П., и Полуденко А.В. сложились деловые и личные отношения, в частности, между обществом "ЕУПК "Монтажспецстрой" и обществами с ограниченной ответственностью "ЦЮиЭ" и "Техно-склад", в которых Мусихина О.П. является руководителем, заключен ряд договоров, признанных мнимым судом (дело N А60-44926/2021), и в отношении которых аудитор представил заключение о наличии признаков мнимости, убыточности.

В качестве обстоятельства, подтверждающего наличие между Мусихиной О.П. и Полуденко А.В. давних деловых и личных отношений, также принят факт обращения Мусихиной О.П. с заявлением о включении в реестр кредиторов Полуденко А.В. задолженности по договору займа в рамках дела N А60-15736/2016 и отказ в удовлетворении таких требований ввиду того, что расписка в получении денежных средств оформлена формально с целью недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество должника Полуденко А.В. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 по делу N А60-15736/2016).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Однако отсутствие предварительного согласия или последующего одобрения на совершение сделки с заинтересованностью по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах влечет за собой презумпцию ущербности такой сделки для общества и, как следствие, отнесение бремени доказывания обратного на ответчика.

Из материалов дела не следует, что до Шишкина А.В. доводился факт совершения сделки с заинтересованностью, в последующем указанный акционер не одобрил спорную сделку, а, напротив, обратился с заявлением об ее оспаривании.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае именно на ответчика относится бремя предоставления доказательств того, что оспариваемый истцом договор являлся экономически оправданным для общества и его заключение не связано с намерением причинения вреда обществу.

В рассматриваемом случае истцом представлен отчет оценщика, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляла 2 130 000 руб., что многократно превышает цену, по которой автомобиль был отчужден (100 000 руб.), при этом представленный ответчиком заказ-наряд не признан доказательством, подтверждающим ненадлежащее техническое состояние автомобиля, поскольку составлен после заключения договора, договор купли-продажи не содержит указания на технические недостатки транспортного средства, доказательства проведения ремонтных работ не представлены.

Более того, исследовав представленный в материалы дела отчет частного детектива, согласно которому Полуденко А.В. по состоянию на сентябрь 2022 года продолжил пользование спорным транспортным средством, суды установили, что спорный автомобиль фактически не был передан покупателю; сведения об осуществлении ответчиком деятельности по предоставлению автомобиля в аренду не признаны доказательствами, опровергающими указанное обстоятельство, в том числе с учетом пояснений ответчика о том, что имущество передавалось обществом "ЕУПК "Монтажспецстрой" по заявкам.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, заключенной без соблюдения требуемых процедур одобрения такой сделки независимым акционером, является также мнимой, согласованные действия директора общества "ЕУПК "Монтажспецстрой" Полуденко А.В. и ответчика были направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки в целях создания условий для вывода денежных средств из общества "ЕУПК "Монтажспецстрой" в пользу аффилированного лица в виде арендной платы, что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников сделки и ведет к нарушению прав и законных интересов общества "ЕУПК "Монтажспецстрой" и его акционера - Шишкина А.В.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридический актив" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.Ю. Калугин Ю.А. Оденцова