Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2023 г. N Ф09-4487/23 по делу N А76-7927/2022

Екатеринбург

22 августа 2023 г.

Дело N А76-7927/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Черемных Л. Н., Сафроновой А. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГИГ Инновации" (далее - общество "ГИГ Инновации") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 по делу N А76-7927/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ГИГ Инновации" - Бычкова Е.С. (доверенность от 21.12.2022);

акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - общество "ЮАИЗ") - Чинов А.Л. (доверенность от 22.12.2022).

Общество "ГИГ Инновации" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЮАИЗ" о взыскании 18 763 047 руб. 35 коп. задолженности, 920 931 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по день оплаты задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промстрой", общество с ограниченной ответственностью "КРМСистемы".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, иск удовлетворен частично. С общества "ЮАИЗ" в пользу общества "ГИГ Инновации" взыскано 7 091 485 руб.

23 коп. задолженности, 348 065 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 07.02.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "ГИГ Инновации" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; статьи 423, 575, 779, 781, 1005, 1006) следует императивный запрет на определение оплаты по агентскому договору в зависимости от поступления денежных средств принципалу от третьих лиц, поскольку такое поступление не зависит от истца.

Указывая на принятие ответчиком по своей воле неполной отгрузки от третьего лица, общество "ГИГ Инновации" полагает, что основания для отказа от выплаты вознаграждения по агентскому договору в полном объеме у общества "ЮАИЗ" отсутствовали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом "ГИГ Инновации" (агент) и обществом "ЮАИЗ" (принципал) было заключено агентское соглашение от 01.07.2016 N 1/07-АГ/ГИГ (далее - соглашение), которое регулирует отношения сторон, связанные с продвижением инновационной продукции принципала потенциальным заказчикам с целью ее дальнейшего применения (использования) на объектах электросетевого хозяйства на территории Российской Федерации и за рубежом (пункт 1.1 соглашения).

Принципал обязан своевременно и полностью оплачивать агенту вознаграждение, причитающееся ему в соответствии с договором (пункт 2.6 соглашения).

Агент обязан проводить поиск для принципала потенциальных заказчиков на инновационную продукцию (пункт 3.3 соглашения).

Согласно пункту 3.4 соглашения агент обязан предоставлять принципалу данные о потенциальных заказчиках, полученные в результате выполнения своих обязательств.

В соответствии с пунктом 3.12 соглашения по мере исполнения своих обязанностей по настоящему агентском соглашению агент обязан представлять письменный отчет о проделанной работе не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом. Отчетным периодом по агентскому соглашению является один календарный месяц.

Согласно пункту 4.2 соглашения, в случае если в соответствующем отчетном периоде агентом подготовлена сделка с заказчиком на поставку инновационной продукции принципала и между принципалом и заказчиком подписан соответствующий договор, принципал уведомляет агента о заключении такого договора и предоставляет агенту фактическую информацию о номенклатуре поставляемой заказчику инновационной продукции н ее количестве не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным. В данном случае между сторонами заключается соответствующее дополнительное соглашение о размере агентского вознаграждения, причитающегося агенту. В рамках настоящего агентского соглашения между сторонами может быть заключено несколько дополнительных соглашений о размере вознаграждения, что зависит от количества подготовленных агентом сделок на поставку инновационной продукции потенциальным заказчикам.

Выплата причитающегося агенту вознаграждения осуществляется частями по мере поступления денежных средств за инновационную продукцию от заказчика на расчетный счет принципала пропорционально сумме, поступившей от заказчика. Срок оплаты - в течение в течение 10 банковских дней от даты зачисления денежных средств на расчетный счет принципала (пункт 4.3 соглашения).

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику требование от 21.09.2021 об оплате части задолженности в сумме 7 091 485 руб. 23 коп.

Впоследствии 21.01.2022 истец направил ответчику досудебную претензию на сумму долга в размере 18 763 047 руб. 35 коп.

Ответчик наличие у него задолженности в сумме 7 091 485 руб.

25 коп. не оспорил, в остальной части с требованием не согласился.

Изложенное послужило основанием для обращения общества "ГИГ Инновации" в суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции установил, что по дополнительным соглашениям N N 27, 30, 31 продукция отгружена в адрес ответчика не в полном объеме, по фактически отгруженной продукции сторонами подписаны акты. Сам по себе отчет не свидетельствует о факте выполнения обязательств по агентскому соглашению.

Таким образом, принимая во внимание, что в материалах дела имеется подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2021, согласно которому ответчиком признана частично задолженность в пользу истца, суд признал подлежащим удовлетворению иск в части 7 091 485 руб. 23 коп.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку податель жалобы оспаривает выводы судов, касающиеся определения размера оплаты по агентскому договору, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в указанной части.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

Судами установлено, что согласно пункту 4.3 агентского соглашения выплата причитающегося агенту вознаграждения осуществляется частями по мере поступления денежных средств за инновационную продукцию от заказчика. Срок оплаты - в течение 10 банковских дней от даты зачисления денежных средств на расчетный счет принципала.

В пункте 4.6 соглашения предусмотрено, что обязательства агента считаются выполненными после подписания сторонами акта выполненных услуг. Акты выполненных услуг закрываются сторонами ежемесячно на основании данных об отгрузках, предоставленных принципалом агенту. В случае отсутствия в течение месяца отгрузок акты за данный месяц не закрываются.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 ГК РФ суды пришли к мотивированному выводу о том, что соглашением сторон выплата агентского вознаграждения поставлена в зависимость от отгрузок и поступлений денежных средств от конечного заказчика.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды правомерно не установили противоречия указанного согласованного сторонами порядка выплаты вознаграждения по агентскому договору приводимым истцом положениям ГК РФ. Иное из материалов настоящего дела не следует и обществом "ГИГ Инновации" не доказано.

Из материалов дела также не следует и истцом объективным образом не подтверждено, что осуществлению отгрузок и поступлению денежных средств в меньшем объеме недобросовестно способствовал ответчик (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В связи с изложенным размер агентского вознаграждения правомерно определен судами исходя из обстоятельств дела, установленных на основе имеющихся в деле доказательств.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 по делу N А76-7927/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГИГ Инновации" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Сафронова