Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2023 г. N Ф09-4049/23 по делу N А47-13936/2021

Екатеринбург

23 августа 2023 г.

Дело N А47-13936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Тороповой М.В., Полуяктова А.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рылова Дмитрия Александровича (далее - предприниматель Рылов Д.А., истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2022 по делу N А47-13936/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Рылов Д.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БИС Транссервис" (далее - общество "БИС Транссервис", ответчик) о признании договора субаренды недвижимого имущества от 17.11.2020 N 3 недействительным, признании уплаченной арендной платы неосновательным обогащением, взыскании 120 000 руб. неосновательного обогащения, 6 199 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 180 000 руб. убытков, 20 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, по оплате государственной пошлины (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Комитет по управлению имуществом города Оренбурга (далее - Комитет, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Рылов Д.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов не учли тот факт, что Комитет предоставлял согласие от 28.02.2020 N 01-28/1086 в следующих случаях: арендатор имеет право сдать часть арендуемого объекта муниципального нежилого фонда в субаренду при условии, что передавая в субаренду часть объекта составит не более чем двадцать квадратных метров и не превысит десять процентов площади соответствующего объекта; арендатор имеет право сдать в субаренду весь арендуемый объект или его часть при условии предоставления имущества в субаренду субъектам малого и среднего предпринимательства организациями, образующими инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства. Заявитель жалобы полагает, что суды не приняли во внимание то обстоятельство, что не только субарендатор, но и арендатор, должен обладать статусом субъекта малого и среднего предпринимательства, в то время как последний не включен в соответствующий реестр. С учетом изложенного предприниматель Рылов Д.А. настаивает на том, что спорный договор субаренды заключен в нарушение требований действующего гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "БИС Транссервис" (арендодатель) и предпринимателем Рыловым Д.А. (субарендатор) заключен договор субаренды 17.11.2020 N 3 недвижимого имущества (далее также - договор), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает, а субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение общей площадью 97,2 кв.м, расположенное по адресу:

г. Оренбург, пр. Дзержинского, 19-21, в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях извлечения прибыли субарендатором.

Согласно пункту 1.2 договора арендодатель пользуется нежилым помещением на основании договора аренды муниципального нежилого фонда г. Оренбурга от 13.02.2020 N 4-570-м-13463. Данный договор заключается с согласия Комитета по управлению имуществом города Оренбурга (исх. N 01- 28/1086 от 28.02.2020).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 60 000 руб. в месяц за использование всей площади нежилого помещения. Оплата электроэнергии производится субарендатором согласно показаниям прибора, установленного для учёта потребления электроэнергии. Оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг производится по показаниям приборов индивидуального учёта и на основании выставленных счетов на оплату.

В силу пункта 3.2 договора начисление арендной платы производится от даты начала коммерческой деятельности субарендатора. Под датой начала коммерческой деятельности подразумевается день официального открытия магазина для покупателей и начало их обслуживания. До даты начала коммерческой деятельности субарендатора начисление и оплата арендной платы не производятся (арендные каникулы). Дата начала коммерческой деятельности подтверждается подписанным арендодателем и субарендатором актом начала коммерческой деятельности. Срок арендных каникул составляет не более 92 дней с момента подписания акта приёма-передачи помещения, но не позднее 01.02.2021.

Стороны согласовали условие, в соответствии с которым арендатор производит ремонт входной группы нежилого помещения собственными силами и за собственный счет в счет погашения арендной платы за помещение. Стоимость ремонтных работ составляет 250 000 руб. Начисление арендной платы будет производиться с 06.06.2021. Период времени с 17.11.2021 по 31.01.2021 составляют арендные каникулы, с 01.02.2021 по 05.06.2021 составляет взаимозачет ремонтных работ в счет погашения арендной платы (пункт 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.11.2020).

Исходя из пункта 3.6 договора при подписании сторонами акта приёма-передачи нежилого помещения субарендатор обязуется в течение 3-х рабочих дней оплатить арендатору сумму в размере оплаты арендной платы за 2 месяца, в счёт внесения будущих арендных платежей за первый и последний месяц аренды с даты начала коммерческой деятельности.

Недвижимое имущество передано арендодателем субарендатору по акту приема-передачи нежилого помещения.

Субарендатором после согласования с арендодателем (письма N 171120-1 от 17.11.2020, N 17 от 17.11.2020) осуществлен ремонт входной группы нежилого помещения собственными силами и за собственный счет.

В подтверждение представлен договор на поставку конструкций ПВХ от 01.02.2021, акт от 11.02.2021 приема-передачи услуг по договору от 01.02.2021, квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.02.2021 N 34 на сумму 180 000 руб.

Истец обратился 16.12.2020 в МАУ "Оренбургский МФЦ предоставления государственных и муниципальных услуг и реализации проектов" для регистрации договора субаренды N 3 недвижимого имущества.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области отказано 25.03.2021 в государственной регистрации ввиду не представления документов, необходимых для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Как указал истец, в ответ на его обращение к обществу "БИС Транссервис" о предоставлении разрешения собственника имущества на сдачу в субаренду помещения ответчиком представлено письмо Комитета по управлению имуществом города Оренбурга б/н от 11.02.2020.

Согласно ответу Комитета б/н от 11.02.2020 на обращение с просьбой разрешить сдать в субаренду арендуемое муниципальное нежилое помещение по пр. Дзержинского, 19-21 сообщено, что Комитет разрешает на срок, не превышающий срок действия договора аренды, при условии соблюдения цели использования арендуемого объекта, сдать в субаренду часть арендуемого объекта муниципального нежилого фонда по пр. Дзержинского, 19-21.

Истцом в материалы дела также представлен ответ б/н от 11.02.2020 Комитета, согласно которому на обращение с просьбой разрешить сдать в субаренду арендуемое муниципальное нежилое помещение по пр. Дзержинского, 19-21 сообщено, что Комитет по управлению имуществом города Оренбурга разрешает на срок, не превышающий срок действия договора аренды, при условии соблюдения цели использования арендуемого объекта, сдать в субаренду часть арендуемого объекта муниципального нежилого фонда по пр. Дзержинского, 19-21; весь арендуемый объект или его часть, при условии предоставления имущества в субаренду субъектам малого и среднего предпринимательства организациями, образующими инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства.

Истцом в адрес ответчика 11.08.2021 направлена претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 166, 168, 173.1, 309, 310 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал на то, что истцом не доказано наличие заявленного им основания для удовлетворения исковых требований в данной части. В удовлетворении требования истца о возмещении убытков судом также отказано с учетом норм статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и вышеизложенного вывода о действительности спорного договора субаренды, поскольку предъявленная ко взысканию сумма убытков является расходами субарендатора, обусловленными исполнением принятых по договору обязательств, и не является следствием нарушения обязательств арендодателем. Рассматривая заявленные истцом требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, составляющего внесенную субарендатором арендную плату, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того обстоятельства, что предъявленная ко взысканию сумма, квалифицируемая истцом как неосновательное обогащение, внесена в качестве исполнения обязательства субарендатора по указанному договору, признанному судом действительным, в связи с чем пришел к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения соответствующего требования также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что требование истца о признании договора субаренды от 17.11.2020 N 3 недвижимого имущества недействительным мотивировано отсутствием согласия собственника на сдачу в субаренду муниципального имущества.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к спорным отношениям сторон).

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 90, 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе принимая во внимание содержание письма Комитета от 11.02.2020, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что заявленные исковые требования о признании спорной сделки недействительной по приведенному истцом основанию удовлетворению не подлежат.

Так, судами учтено, что согласно представленному в материалы дела ответу от 11.02.2020 Комитетом арендатору разрешено на срок, не превышающий срок действия договора аренды, при условии соблюдения цели использования арендуемого объекта, сдать в субаренду весь арендуемый объект или его часть, при условии предоставления имущества в субаренду субъектам малого и среднего предпринимательства организациям, образующими инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства.

Установив, что согласно сведениям из единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства предприниматель Рылова Д.А. обладает статусом субъекта малого или среднего предпринимательства - микропредприятие, указав на то, что при указанных обстоятельствах вывод истца об отсутствии согласия собственника на сдачу ответчиком в субаренду как части, так и всей площади спорного помещения, является ошибочным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемый договор субаренды заключен в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства, в связи с чем оснований для признания его недействительным по причине отсутствия согласия собственника имущества отсутствуют.

Оснований для переоценки изложенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора и представленным в материалы дела доказательствам. Доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем жалобы в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы предпринимателя Рылова Д.А. о том, что при заключении спорного договора не были соблюдены условия, изложенные в согласии Комитета, отклоняются судом кассационной инстанции, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и установленным судами фактическим обстоятельствам настоящего спора. При этом суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что содержание представленного в материалы дела ответа Комитета от 11.02.2020 надлежащим образом не оспорено ни истцом, ни самим Комитетом, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Предпринимателем Рыловым Д.А. также заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в размере 180 000 руб., составляющих расходы субарендатора по осуществлению ремонта входной группы арендуемого нежилого помещения.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину ответчика, противоправность поведения ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями относительно порядка их применения, принимая во внимание, что стороны в дополнительном соглашении от 17.11.2020 дополнили пункт 3.2 договора, согласовав условие об осуществлении арендатором ремонта входной группы нежилого помещения собственными силами и за собственный счет в счет погашения арендной платы за помещение, а также согласовав порядок взаиморасчетов с учетом внесенных в договор изменений, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствие правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, установив, что предъявленная ко взысканию сумма убытков является расходами субарендатора, обусловленными исполнением принятых по договору обязательств, и не является следствием нарушения обязательств арендодателем, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в данной части.

По аналогичному основанию судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика 120 000 руб. неосновательного обогащения, составляющего внесенную арендную плату по спорному договору.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу, факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества, период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащении.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Судами правомерно указано на то, что в связи с выводом об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой основания для квалификации денежной суммы, уплаченной во исполнение обязательства ответчика, как субарендатора по указанному договору, в качестве неосновательного обогащения также отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2022 по делу N А47-13936/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рылова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

М.В. Торопова А.С. Полуяктов