Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2023 г. N Ф09-5454/23 по делу N А60-33108/2022

Екатеринбург

18 сентября 2023 г.

Дело N А60-33108/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Росбанк" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А60-33108/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда кассационной инстанции принял участие представитель публичного акционерного общества "Росбанк" - Постникова К.Г. (доверенность от 06.12.2021 N 781).

Общество с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее - истец, общество "Тандем") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Росбанк" (далее - ответчик, Банк) о взыскании убытков в сумме 1 108 616 руб. 14 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Раджабов Далер Мубинович, арбитражный управляющий Тебенко Евгений Алексеевич, межрайонный специализированный отдел судебных приставов города Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, Тарасов Роман Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования общества "Тандем", взыскав с Банка в пользу общества убытки в размере 1 108 616 руб. 14 коп. и судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 27 086 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Банк просит отменить постановление апелляционного суда от 12.05.2023 и оставить в законной силе решение суда первой инстанции от 18.02.2023.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционным судом неверно установлены фактические обстоятельства. Банк отрицает факт наличия ареста денежных средств в обеспечение исполнения решения суда, отмечая, что в период установленных налоговым органом ограничений отсутствовали основания для перечисления денежных средств, в связи с чем действия Банка законные и истцом не оспаривались. Податель жалобы ссылается на недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между действиями Банка и возникшими убытками, ссылаясь на положения статьей 67, 845, 847, 854, 864 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик пояснил, что с момента ликвидации общества и прекращения договора банковского счета все денежные средства перечисляются на расчетный счет участника общества. Заявитель жалобы также отмечает наличие в материалах дела заверение об обстоятельства, выданное Раджаевым Д.М. в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации об отсутствии требований кредиторов, в связи с чем действия Банка по перечислению денежных средств правомерны. В дополнении Банк отмечает, что на момент перевода денежных средств ответчик не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, никаких обеспечительных мер не заявлено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Центрального районного суда г. Челябинска от 27.02.2020 по делу N 2-1860/2020 с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДМ- Комплект" (далее - общество "ТД "ДМ-Комплект") в пользу общества "Тандем" взыскано 1 050 000 руб. неосновательного обогащения, 44 941 руб. 44 коп. процентов, 13 674 руб. 71 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Общая сумма взысканных денежных средств составила 1 108 616 руб. 14 коп.

В ходе исполнительных производств N 53095/20/7420 от 12.02.2020 о принятии обеспечительных мер и N 16290/20/74020-ИП от 22.05.2020 о взыскании денежных средств по требованию судебного пристава-исполнителя на расчетном счете должника N 40702810695020000048 в Уральском филиале ПАО РОСБАНК выявлены и заблокированы денежные средства в сумме 2 023 219 руб. 09 коп.

Судебным приставом-исполнителем неоднократно направлялись в Банк требования о списании денежных средств в размере суммы задолженности по исполнительному производству, однако они остались не исполненными.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 09.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности обществом "ТД "ДМ-Комплект".

Впоследствии, Банк исполнил платежное поручение N 1 от 23.12.2021, в соответствии с которым денежные средства в размере 2 023 219 руб. 09 коп. перечислены со счета исключенного из ЕГРЮЛ общества на личный счет его единственного участника и директора общества Раджабова Д.М., который распорядился данными денежными средствами по своему усмотрению.

Ссылаясь на то, что требование общества "Тандем" не исполнено, причитающиеся обществу "Тандем" денежные средства в отсутствии правовых оснований Банком перечислены Раджабову Д.М., чем причинен истцу материальный ущерб в виде убытков, общество "Тандем" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции применил к спорным отношениям нормы статьи 15, главы 4 (параграф 1), главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в период до исключения общества "ТД "ДМ-Комплект" из ЕГРЮЛ в отношении счета должника действовали решения налогового органа о приостановлении операций по счету должника; что при ликвидации общества с ограниченной ответственностью его участник вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); в пункте 2 заявлении Раджабова Д.М. от 22.12.21 на выдачу или перевод денежных средств участнику (акционеру) ликвидированного юридического лица указано, что он в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации настоящим подтверждает, что он является единственным участником общества "ТД "ДМ-Комплект", что требования всех кредиторов общества удовлетворены в полном объеме, какие-либо разбирательства и/или претензии со стороны кредиторов отсутствуют, судебные и иные неурегулированные споры между лицами, ранее являвшиеся участниками (акционерами) общества, отсутствуют; что к участию в деле N А60-42905/2021 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью ТД "ДМ-Комплект" Банк привлечен только 24.01.2022, то есть после перечисления денежных средства со счета общества на счет Раджабова Д.М.; что у истца-кредитора имеются иные способы защиты нарушенных прав, в частности, предъявление имущественных требований непосредственно к участнику Раджабову Д.М. либо требований о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в рамках дела N А60-42905/2021 до завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что истцом не предъявлено требование к субсидиарному должнику по судебному решению Тарасову Р.В.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, пришел к противоположному выводу, удовлетворив исковые требования общества "Тандем" в полном объеме.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2).

Согласно разъяснениям пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения ответчика, установив из письма от 27.07.2021 осведомленность Банка о начале ликвидации общества "ТД "ДМ-Комплект" и его последующее исключение из ЕГРЮЛ, Российской Федерации, исходя из того, что Банк как профессиональный участник рынка по предоставлению финансовых услуг действуя разумно и осмотрительно мог получить из открытых источников информацию о возбуждении процедуры распределения имущества ликвидированного должника, тем самым исключить заверения Раджабова Д.М. об отсутствии задолженности перед кредиторами, не установив наличие в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации исключений, предусматривающих перечисление денежных средств непосредственно участнику общества после его ликвидации, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что действия Банка по перечислению денежных средств, минуя предусмотренную законом процедуру ликвидации юридического лица, привели к неисполнению решения суда и нарушили принцип обязанности исполнения судебных актов, в связи с чем неполученные истцом денежных средства представляют собой убытки на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежат возмещению ответчиком.

Таким образом, удовлетворяя заявление общества "Тандем" апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения исковых требований, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков судом кассационной инстанции отклонены, поскольку противореча разъяснениям абзаца третьего пункта 41 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно которым участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В рассматриваемом случае перечисления денежных средств на расчетный счет участника общества совершены Банком после ликвидации юридического лица и прекращения банковского счета, о чем ответчику было известно. Исходя из обстоятельств настоящего спора, действуя разумно и добросовестно Банк с высокой степенью вероятности должен был знать и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. В связи с этим оснований для отступления от процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ответчика не имелось.

Ссылка подателя жалобы на данные Раджаевым Д.М. заверения об обстоятельствах судом округа не принимается во внимание, поскольку как указал апелляционный суд Банк не лишен возможности предъявления требования к Раджабову Д.М. на основании пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А60-33108/2022 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А60-33108/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Росбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова