Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2023 г. N Ф09-5644/23 по делу N А50-28301/2022

Екатеринбург

25 сентября 2023 г.

Дело N А50-28301/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 по делу N А50-28301/2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - Инспекция) известила арбитражный суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Козлов Василий Андреевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - ответчик, Росимущество) об исключении Российской Федерации из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Росинтер" (далее - общество "Росинтер", общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Козлова Нина Васильевна, общество "Росинтер".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 иск удовлетворен; Российская Федерация исключена из состава участников общества "Росинтер".

Не согласившись с решением суда, Росимущество обратилось с апелляционной жалобой на указанный судебный акт.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба возвращена ответчику.

Росимущество обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что доля в уставном капитале общества "Росинтер" в размере 50% является выморочным имуществом, а потому Российская Федерация является полноправным участником общества. Иных доводов в кассационной жалобе не приводится.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция, Козлов В.А. просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Росинтер" зарегистрировано 05.01.2001, основным видом деятельности является "технические испытания, исследования, анализ и сертификация".

Участниками общества являлись Козлов Андрей Васильевич и Сидоров Сергей Алексеевич с долями в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. у каждого.

01.04.2017 умер участник общества Сидоров С.А.

С 10.12.2019 участниками общества являются Козлов В.А. с долей в размере 12,5% в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб., Козлова Н.А. с долей в размере 37,5% в уставном капитале номинальной стоимостью 7500 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2020 по делу N А50-19512/2020 установлено, что наследники Сидорова С.А. - супруга Сидорова Е.А. и дочь Сидорова Е.С. от наследства отказались полностью (наследственное дело N 94/2017); основания для перехода доли Сидорова С.А. в уставном капитале к обществу не доказаны.

Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.12.2021 внесена запись о недостоверности сведений об учредителе Сидорове С.А. в связи с наличием информации о его смерти.

Постановлением временно исполняющего обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Закалиной Ирины Станиславовны Елоховой Ю.Е. от 30.08.2022 отказано в совершении нотариального действия об удостоверении факта принятия общим собранием участников общества решений (об изменении наименования общества) и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, по причине неявки Росимущества, уведомленного о проведении общего собрания участников надлежащим образом, и, как следствие, отсутствия кворума.

Ссылаясь на то, что спорная доля в обществе является выморочным имуществом, наследником является Российская Федерация, с 2017 года в составе участников общества в ЕГРЮЛ ошибочно числится Сидоров С.А., наследник спорной доли по закону - Российская Федерация создает непреодолимые препятствия для деятельности общества "Росинтер", уклоняясь от участия в общем собрании участников общества по вопросу об изменении фирменного наименования, 10.11.2022 Козлов В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении Российской Федерации из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об обществах.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, являющегося приложением к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 информационного письма).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом установлено, что наследники умершего 01.04.2017 участника общества отказались от наследства, таким образом, доля Сидорова С.А. в уставном капитале общества как выморочное имущество перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (статья 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации) со дня открытия наследства.

Рассмотрев доводы истца о том, что наследник умершего участника создает непреодолимые препятствия, существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества "Росинтер", суд установил, что с даты открытия наследства (01.04.2017) по дату предъявления иска к ответчику об исключении из состава участников юридического лица (09.11.2022), то есть в течение продолжительного периода времени (более пяти лет) Росимущество не предприняло действий по оформлению прав на спорное имущество в ЕГРЮЛ, а также реализации своих прав как мажоритарного участника общества, включая участие в общих собраниях участников.

Судом учтено, что общество "Росинтер" неоднократно направляло в адрес Росимущества письма с информацией о выморочном имуществе с просьбой предпринять действия по его принятию и вступлению в качестве участника в общество "Росинтер", одно из которых получено ответчиком 09.12.2020. Судом также установлено, что в период бездействия ответчика в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица - Сидорова С.А. в связи с чем Инспекцией принято решение от 11.07.2022 N 2309 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Вследствие наличия такой записи банком, в котором открыт расчетный счет общества "Росинтер", заблокированы операции по расчетному счету. Судом приняты во внимание объяснения истца о том, что наличие соответствующей записи подрывает деловую репутацию общества, отталкивает контрагентов от заключений сделок с данным обществом.

Кроме того, 23.12.2021 Инспекцией на основании положений абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлен иск к обществу "Росинтер" о понуждении к изменению фирменного наименования в связи с включением в него слова, производного от слова "российский". По результатам рассмотрения иска в рамках дела N А50-31949/2021 судом установлено, что для принятия решения об изменении фирменного наименования общества необходимо не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (пункт 9.3 устава общества "Росинтер"); в удовлетворении исковых требований Инспекции отказано решением суда от 17.06.2022, в том числе, ввиду неисполнимости судебного акта при текущих обстоятельствах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, учитывая, что Росимущество как собственник доли в размере 50% в уставном капитале общества в течение длительного периода времени (более пяти лет) не предприняло действий по оформлению своих прав на имущество, включая внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ, относилось безразлично к цели деятельности общества, при этом его бездействие создало существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества "Росинтер" (наличие записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица; предъявление к обществу требования об изменении фирменного наименования и пр.), суд усмотрел в бездействии Росимущества признаки недобросовестности, создающие значительные негативные последствия для деятельности организации, в связи с чем счел, что единственным способом разрешения конфликта является исключение Российской Федерации из состава участников юридического лица. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для применения положений статьи 10 Закона об обществах и исключения Российской Федерации из состава участников общества "Росинтер".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что указанный вывод суда является правильным и мотивированным, сделан исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствует им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, основывается на правильном применении положений действующего законодательства.

В кассационной жалобе не содержится доводов, свидетельствующих о нарушении судами норм права; по сути, кассатором констатирован исключительно факт принадлежности доли Росимуществу, что не ставилось лицами, участвующими в настоящем деле (как и ранее, в деле N А50-31949/2021), под сомнение, однако сам по себе данный факт не может служить основанием для признания принятого решения незаконным.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2023 по делу N А50-28301/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Е.А. Павлова Н.В. Шершон