Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2023 г. N Ф09-6728/22 по делу N А50-21369/2021

Екатеринбург

05 октября 2023 г.

Дело N А50-21369/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефть" (далее - общество "Профнефть") на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023 по делу N А50-21369/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "Профнефть" - Трофимов В.В. (доверенность от 26.07.2022 N 1-27).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2023 общество с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" (далее - общество "ТехноГрад", должник) признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Салуквадзе Дмитрий Сергеевич, сообщение о чем размещено в газете "Коммерсантъ" 18.02.2023 (выпуск N 31 (7476)).

В арбитражный суд 06.04.2023 поступило заявление индивидуального предпринимателя Григорьевой Галины Александровны о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Альянс Снаб" (далее - общество "Альянс Снаб") на его правопреемника Григорьеву Г.А. по требованиям третьей очереди реестра требований кредиторов должника в сумме 13 846 722 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, произведена замена кредитора общества "Альянс Снаб" на Григорьеву Г.А., требование общества "Альянс Снаб" в сумме 13 846 772 руб. 38 коп. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в третью очередь реестра включено требование Григорьевой Г.А. в сумме 13 846 772 руб. 38 коп.

В кассационной жалобе общество "Профнефть" просит определение от 26.06.2023 и постановление от 24.08.2023 отменить, признать требования Григорьевой Г.А., подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Заявитель считает, что Григорьева Г.А. является кредитором должника с требованиями, полученными по договорам цессии у реальных кредиторов, на общую сумму 8 030 799 руб. 40 коп., а также кредитором в деле о банкротстве бывшего руководителя и учредителя должника Тиунова М.А. с требованиями, выкупленными на сумму 5 747 111 руб. 90 коп., и кредитором общества с ограниченной ответственностью "Весткраунд" (далее - общество "Весткраунд"; руководитель и учредитель Тиунов М.А.), с требованиями на сумму 26 627 111 руб. 90 коп., Григорьева Г.А. выкупает взаимные обязательства, по которым есть поручительство всех участников группы названных аффилированных лиц, и производит процессуальную замену в их делах о банкротстве, что подтверждает взаимосвязь Григорьевой Г.А. с контролирующими должника лицами и необходимость понижения ее требований в реестре. Заявитель приводит обстоятельства, свидетельствующие, что реальным контролирующим должника лицом является Николаев Александр Владимирович, и Григорьева Г.А. через группу взаимосвязанных лиц также аффилирована с Николаевым А.В., что установлено в определении суда от 04.05.2023 по настоящему делу. По мнению заявителя, при вышеизложенных обстоятельствах, поскольку право требования к должнику приобретено аффилированной с ним Григорьевой Г.А. в конкурсном производстве, то требование такого кредитора, в случае замены в реестре, подлежит субординации, при том, что доказательства наличия у Григорьевой Г.А. финансовой возможности приобрести права требования к должнику по цене 500 000 руб. отсутствуют, поэтому, с учетом фактических обстоятельств дела о банкротстве общества "ТехноГрад", которым с аффилированными лицами осуществлялись множественные перечисления по кругу денежных средств, возникла необходимость в истребовании сведений о счетах Григорьевой Г.А. в банках для установления значимых обстоятельств - источника денежных средств, за счет которых Григорьева Г.А. выкупала требования к должнику, но в удовлетворении такого ходатайства неправомерно отказано. Заявитель полагает, что скупка Григорьевой Г.А. требований к должнику на сумму более 50 млн. руб. направлена на увеличение доли "дружественных долгов" для утверждения "удобного" для контролирующих должника лиц управляющего и контроля над процедурой банкротства должника, и такие доводы явились основанием для отмены обеспечительных мер, принятых по заявлению Григорьевой Г.А. определением суда от 24.04.2023, при этом Григорьева Г.А., на которой лежит бремя раскрытия экономической целесообразности приобретения права требования к должнику, доказательства иного не представила.

Приложенные к кассационной жалобе общества "Профнефть" дополнительные документы на 8 листах к делу не приобщаются, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Григорьева Г.А. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы относительно очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2023 общество "ТехноГрад" признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Салуквадзе Д.С. (сообщение в газете "Коммерсантъ" от 18.02.2023).

Определением суда от 26.09.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Альянс Снаб" в общем размере 13 846 722 руб. 38 коп., в том числе: 3 291 838 руб. 41 коп. долга по договору поставки нефтепродуктов от 16.01.2019 N 16/01/2019, 7 686 442 руб. 69 коп. неустойки за просрочку оплаты по договору; 956 328 руб. 51 коп. долга по договору займа от 01.07.2020 N 01/07/20, 1 362 605 руб. 99 коп. процентов за пользование займом; 299 447 руб. 56 коп. долга по договору займа от 31.12.2020 N 31/12/20, 250 059 руб. 22 коп. процентов за пользование займом.

Между обществом "Альянс Снаб" (цедент) и Григорьевой Г.А. (цессионарий) 12.04.2022 заключен договор цессии (уступки права требования), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "ТехноГрад" по договору поставки нефтепродуктов от 16.01.2019 N 16/01/2019, договору займа от 01.07.2020 N 01/07/20 и договору займа от 31.12.2020 N 31/12/20, а обязательства по займам обеспечены поручительством общества с ограниченной ответственностью "Трансхиммонтаж", общества "Весткраунд" и Тиунова М.А. по договорам поручительства от 31.12.2020.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали переход к цессионарию прав требований в момент полной оплаты денежных средств.

Согласно пункту 2.1. договора цессии стоимость уступаемого права требования составляет 500 000 руб., оплата осуществляется безналичными денежными средствами путем перевода денежных средств цессионарием на счет цедента, при этом оплата возможна единоразово в полном объеме или по частям (пункт 2.2 договора).

Григорьевой Г.А. оплата по договору произведена в полном объеме, в подтверждение чего представлены платежные поручения от 09.08.2013 N 13, от 29.09.2022 N 33, от 21.12.2022 N 54, от 16.01.2023 N 2, от 17.01.2023 N 3, от 31.01.2023 N 713413, от 10.03.2023 N 825224 и от 14.03.2023 N 18.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и то, что вышеуказанное уступленное право требования оплачено первоначальному кредитору в полном объеме, Григорьева Г.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

При выбытии одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить, в силу статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, исходя из того, что требования общества "Альянс Снаб" на общую сумму 13 846 722 руб. 38 коп. установлены в реестре требования кредиторов должника определением суда от 26.09.2022, проверив на соответствие требованиям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2022, и, признав его условия не противоречащими закону, учитывая, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и данная сделка недействительной не признана, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии препятствий для процессуальной замены общества "Альянс Снаб" на Григорьеву Г.А. в отношении требований на сумму 13 846 772 руб. 38 коп.

При этом суды по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств исходили из того, что материалами дела подтверждается факт оплаты Григорьевой Г.А. уступленного права требования в полном объеме в процедурах наблюдения и конкурсного производства, причем, поскольку оплата произведена в безналичном порядке и подтверждена соответствующими платежными поручениями, то суды в данном случае отклонили доводы о недоказанности финансовой возможности Григорьевой Г.А. приобрести права требования к должнику как несостоятельные и не имеющие правового значения для настоящего спора, при том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие у Григорьевой Г.А. значительных доходов в соответствующий период, достаточных для оплаты приобретенного права требования, ввиду чего суды не усмотрели наличие оснований для истребования сведений о банковских счетах Григорьевой Г.А.

В силу пункта 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, может быть лишь понижена (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, а об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр, в связи с чем выкуп долга у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Отклоняя возражения управляющего о заинтересованности нового кредитора с должником и о том, что замена кредитора в реестре является попыткой установить контроль над процедурой банкротства, суды исходили из того, что пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 к рассматриваемой ситуации не применим, поскольку спорный долг приобретен у независимого кредитора общества "Альянс Снаб" в период действия в отношении должника процедуры наблюдения, то есть в период неблагополучного финансового положения должника, раскрытого перед независимыми кредиторами, а оплату по договору цессии Григорьева Г.А. произвела в процедурах наблюдения и конкурсного производства в отношении должника, а также судами учтено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, соответствующий подход к применению данного пункта Обзора от 29.01.2020 сформирован в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, а в настоящем деле не представлено достаточных доказательств того, что правопреемник общества "Альянс Снаб" (Григорьева Г.А.) является лицом, контролирующим должника, либо иным образом аффилированным с ним.

Ссылки кредитора на то, что аффилированность Григорьевой Г.А. с должником и ее стремление оказывать влияние на банкротство должника установлены определением суда от 04.05.2023 по делу N А50-21369/2021 об отмене обеспечительных мер, отклонены судами как несостоятельные и не соответствующие материалам дела, поскольку в этом определении отражены доводы кредиторов, приведенные ими в обоснование ходатайств об отмене обеспечительных мер, и одним из таких доводов являлась аффилированность Григорьевой Г.А. с контролирующим должника лицом, между тем выводы непосредственно об аффилированности Григорьевой Г.А. в определении отсутствуют, это обстоятельство судом не исследовалось и не устанавливалось, поскольку к предмету спора не относится, на что прямо указано в судебном акте, а причиной отмены обеспечительных мер явились иные обстоятельства.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех представленных доказательств, суды не усмотрели наличие у Григорьевой Г.А. неправомерного интереса в приобретении прав требований к должнику и признаков недобросовестности, при том, что, как следует из материалов дела, требования кредитора общества "Альянс Снаб" в размере 13 074 738 руб. 17 коп. основаны на договоре поставки и договорах займа, обоснованность их предъявления и размер проверены судом, включившим данные требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение от 26.09.2022), и такое имущественное право могло быть реализовано (уступлено) кредитором должника в общем порядке без ограничений и без учета особенностей процедур банкротства, независимо от личности приобретателя такого права, в свою очередь, возмездная уступка первоначальным кредитором своего имущественного требования Григорьевой Г.А. имела для последней экономическую целесообразность, поскольку ею приобретено денежное требование к должнику со значительным дисконтом, возможность удовлетворения которого в процедурах банкротства предполагается правомерной экономической целью, а доказательства иного не представлены, и оснований полагать приобретение Григорьевой Г.А. материального права и процессуальной возможности участвовать в своем интересе в банкротстве должника злонамеренно направленным против целей указанных процедур в данном случае не имеется.

Довод заявителя о покупке Григорьевой Г.А. требований реальных кредиторов для увеличения доли "дружественной задолженности" с целью постановки "удобного" управляющего для контролирующих должника лиц и взятия под контроль процедуры банкротства должника отклонена судами как основанная на предположениях, в отсутствие доказательств либо обоснованной позиции, при том, что общий размер голосующих требований Григорьевой Г.А. не позволяет ей определять решения собрания кредиторов.

При этом по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств суды приняли во внимание, что ранее при рассмотрении заявлений Григорьевой Г.А. о включении в реестр ее требований, в том числе, основанных на договорах цессии, никем из участвующих в деле лиц, в том числе обществом "Профнефть", возражения не заявлены, предъявленные Григорьевой Г.А. требования включены в реестр в составе третьей очереди, соответствующие судебные акты не обжалованы и вступили в законную силу, ввиду чего в настоящем деле о банкротстве по вопросу об очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А. имеется определенность.

Таким образом, удовлетворяя заявление Григорьевой Г.А., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для процессуальной замены кредитора общества "Альянс Снаб" в реестре требований кредиторов должника на Григорьеву Г.А. и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023 по делу N А50-21369/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая