Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2023 г. N Ф09-5940/23 по делу N А60-69066/2022

Екатеринбург

11 октября 2023 г.

Дело N А60-69066/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сирота Е.Г., Перемышлева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" (далее - общество "ССК "Чебоксарский", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2023 по делу N А60-69066/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Нерудно-Инжиниринговая Компания" (далее - общество "Нерудно-Инжиниринговая Компания", общество "НИК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу "ССК "Чебоксарский" о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагона в сумме 693 000 руб.

Определением суда от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрансНерудУрал" (далее - общество "ТрансНерудУрал", третье лицо).

Решением суда от 18.04.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 621 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 108 руб. 31 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "ССК "Чебоксарский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на то, что суды при рассмотрении спора необоснованно не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы ссылается на несоразмерность штрафа последствиям нарушенного обязательства, полагает, что с учетом компенсационного характера неустойки в гражданско-правовых отношениях, принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, периода неисполнения ответчиком своих обязательств, судам необходимо было применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер штрафа до минимально возможного, а именно до 300 руб. в сутки за каждый вагон.

Как отмечает общество "ССК "Чебоксарский", истцом не представлено доказательств возможности возникновения у него убытков за сверхнормативный простой вагонов, их расчет, а также доказательств того, что возможные или понесенные убытки истца соразмерны штрафу в сумме 3000 руб. в сутки за каждый вагон.

Ответчик считает, что взыскание неустойки в заявленном размере привело к получению истцом необоснованной выгоды, поскольку, оплатив 100 000 руб. по договору цессии, истец взыскал с ответчика 621 000 руб. по настоящему делу, а также 455 769 руб. 16 коп. неустойки по тому же договору по делу N А60-58995/2022. При этом общество "ТрансНерудУрал" как первоначальный кредитор, уступая право требования к ответчику, оценил все свои убытки в связи с просрочкой оплаты и простоем на сумму 100 000 руб., установив соответствующую цену уступленного права.

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что вина ответчика в образовании простоя, причины такого простоя не были исследованы при рассмотрении настоящего спора, соответствующие доказательства не истребовались, несмотря на то, что ответчик подробно указывал на отсутствие причинно-следственной связи между своими действиями (бездействием) и возникновением простоя вагонов.

Общество "ССК "Чебоксарский" ссылается на то, что исходя из толкования пунктов 1.1-1.3 договора уступки права требования от 25.10.2022 N 2510/01 истцу перешло право требования задолженности только по универсальному передаточному документу (УПД) от 10.10.2022 N 815 на сумму 1 305 179 руб., соответственно, право требования финансовых санкций также перешло к истцу не по всему договору, а только по указанному УПД.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТрансНерудУрал" и обществом "ССК "Чебоксарский" 19.01.2022 заключен договор на поставку щебня N 96 (далее - договор от 19.01.2022 N 96), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя продукцию в наименовании, ассортименте, количестве, по ценам, в сроки и в порядке, по отгрузочным реквизитам, указанным в спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель обязуется принять указанную продукцию и оплатить ее.

В период действия договора согласно условиям спецификаций N 2, 4, 6, 7 поставка продукции осуществлялась вагонами, привлеченными поставщиком.

Согласно пункту 4 спецификаций нормативный срок нахождения вагонов на станции грузополучателя составляет 2 суток с момента прихода вагонов на станцию и до момента отправления вагонов после выгрузки со станции грузополучателя. Штраф за сверхнормативный срок нахождения вагонов на станциях грузополучателя (простой) составляет 3000 руб. за каждый вагон в сутки, при этом неполные сутки считаются за полные.

За период произведенных поставок покупатель (ответчик) допустил на станциях назначения сверхнормативный простой вагонов, в соответствии с расчетом штраф составляет 693 000 руб.

В адрес общества "ССК "Чебоксарский" 28.10.2022 направлялась претензия от 20.10.2022 N 170/1 с требованием оплатить штраф за сверхнормативный простой вагонов. Претензия получена 02.11.2022, ответа не поступало, добровольно оплата не произведена.

Между обществом "ТрансНерудУрал" (кредитор) и обществом "Нерудно-Инжиниринговая Компания" (новый кредитор) 25.10.2022 заключен договор уступки права требования N 2510/01 (далее - договор уступки от 25.10.2022 N 2510/01), по условиям которого право требования долга, неустойки, штрафов за простой вагонов перешло к новому кредитору.

Уведомление об уступке права требования направлено в адрес ответчика 26.10.2022 и получено им 02.11.2022.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из их обоснованности, исключив при этом из расчета штрафа санкции по спецификации N 2.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор уступки от 25.10.2022 N 2510/01, суды пришли к выводу о том, что уступка права требования не противоречит действующему законодательству, право требования штрафов за сверхнормативный простой вагонов перешло к истцу на основании названного договора.

Как указали суды, условия договора уступки от 25.10.2022 N 2510/01, в том числе предмет договора - передача права требования штрафов за сверхнормативный простой вагонов были согласованы между цедентом и цессионарием. Какая-либо неопределенность, неясность или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием судами не установлены. Стороны договора уступки каких-либо возражений относительно заключенности договора и согласованности его условий, а также требований о признании его незаключенным не заявляли. Иного материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения обязательства.

В силу статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации договорной неустойкой является письменное соглашение сторон, предусматривающее размер и порядок уплаты ее должником в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства.

По расчету общества "Нерудно-Инжиниринговая Компания", общее сверхнормативное время нахождения вагонов под погрузкой/выгрузкой в соответствии с произведенным расчетом составило 231 сутки, соответственно, штраф за сверхнормативный простой вагонов составил 693 000 руб. (231 сутки х 3000 руб.).

Проверив произведенный истцом расчет, суды признали его необоснованным в части начисления штрафа за сверхнормативный простой вагонов по неподписанной ответчиком спецификации N 2 (накладные N ЭУ265091, ЭУ265102, ЭУ265119, ЭУ265095, ЭУ265112, ЭУ265098).

Учитывая положения пункта 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 63 Постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды исходили из того, что согласованное сторонами условие в части нормативного срока оборота вагонов и ответственности за нарушение такого срока в форме единого документа, подписанного обеими сторонами, по спецификации N 2 отсутствует.

С учетом согласованного сторонами в спецификациях N 4, 6, 7 нормативного времени нахождения вагонов под грузовыми операциями, о несоблюдении которого свидетельствуют представленные истцом материалы дела железнодорожные накладные, и размера ответственности в сумме 3000 руб./сутки, суды признали обоснованным и удовлетворили требования истца частично в сумме 621 000 руб. (за вычетом расчетов по спецификации N 2).

Кроме того, как указал суд, оснований для применения моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", не имеется, поскольку поставки осуществлялись в период с 04.06.2022 по 14.09.2022, то есть после введения моратория на возбуждение дел о банкротстве, следовательно, обязательства не подпадают под его действие.

Довод ответчика о том, что в договоре уступки от 25.10.2022 N 2510/01 не согласована передача истцу права требования неустойки за сверхнормативный простой вагонов, не принят судами, поскольку опровергается формулировкой пункта 1.3 договора, содержащего указание на передачу права требования соответствующих штрафов.

Отклоняя возражения ответчика в части условий договора и уступаемых по нему прав, суды с учетом формулировки условий, изложенных в пунктах 1.1-1.3, исходили из того, что предмет договора сторонами согласован и неопределенности в идентификации уступленного права (требования) не имеется.

Кроме того, судами принят во внимание документально подтвержденный факт исполнения истцом своих обязательств перед третьим лицом по передаче новому кредитору в пятидневный срок предусмотренных договором уступки документов.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие его вины во вменяемом ответчику нарушении, несправедливости предъявленного требования, неуведомлении об отправке вагонов и сроках их прибытия не принята судами, так как не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как указали суды, заключая договор на приведенных в спецификации условиях (пункт 4), ответчик должен был осознавать степень и меру своей ответственности, в том числе за порядок нахождения вагонов на станции грузополучателя и сроки сверхнормативного простоя вагонов. Аналогичным образом в спецификациях к договору согласованы сроки поставки продукции. По приходу вагонов на станцию назначения открытое акционерное общество "РЖД" направляло уведомление в адрес грузополучателя о прибытии вагонов на станцию, о чем имеются отметки в железнодорожных транспортных накладных в разделе "Календарные штемпели". Направление поставщиком в адрес покупателя дополнительных документов об отгрузке продукции условиями договора не предусмотрено.

Таким образом, суды пришли к выводу, что, являясь осведомленным о прибытии вагонов, сроках их нахождения на станциях грузополучателя и возможных последствиях нарушения этих сроков, ответчик, действуя добросовестно и разумно, имел возможность соблюсти нормативный срок нахождения вагонов на станции грузополучателя, однако этого не сделал.

Доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших своевременному и надлежащему выполнению им своих обязательств, соблюдению нормативных сроков, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, как отметил суд апелляционной инстанции, право истца требовать уплаты штрафа за нарушение ответчиком срока оборота вагонов, подтвержденного документально, обусловлено соответствующим условием, изложенным в спецификациях N 4, 6, 7, и не поставлено в зависимость от факта возникновения на стороне истца убытков.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

На основании пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 77 названного постановления Пленума, следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В данном случае, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие правовых оснований для снижения неустойки.

Суды исходили из того, что условие о размере ответственности за превышение нормативного срока оборота вагонов согласовано с соблюдением принципа свободы договора, иное из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, доказательств несоразмерности неустойки в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о применении в рассматриваемом случае положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 данного Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 данного Кодекса.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции отклоняет довод ответчика о несоразмерности взысканной неустойки последствиям неисполнения обязательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2023 по делу N А60-69066/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Е.Г. Сирота И.В. Перемышлев