Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2023 г. N Ф09-5975/20 по делу N А60-27621/2019

Екатеринбург

18 октября 2023 г.

Дело N А60-27621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Юркапитал" (далее - общество "Юркапитал") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А60-27621/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Юркапитал" - Култышев Н.М. (доверенность от 01.02.2023);

Абзаловой Фариды Рависовны - Аннамухамедов Р.Х. (доверенность от 30.0.2023 N 66АА7638480).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКМ" (далее - общество "СКМ") в отношении общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Строй" (далее - общество "Монолит-Строй", должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Кочкарев Илья Андреевич. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "СКМ" по денежным обязательствам в размере 5 401 107 руб. 99 коп., из них 5 197 857 руб. 99 коп. основного долга по договору поставки N 5 и 203 250 руб. неустойки.

Требования общества "СКМ" подтверждены решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2018 по делу N А60-22047/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2019 в реестр требований кредиторов общества "Монолит-Строй" включены требования Федеральной налоговой службы в размере 55 962 руб. 05 коп., в том числе в состав второй очереди в размере 23 553 руб. 08 коп., в состав третьей очереди - в размере 32 408 руб. 97 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 1872 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 общество "Монолит-Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочкарев И.А.

Определением от 20.05.2020 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы к обществу "Монолит-Строй" об уплате обязательных платежей в размере 57 835 руб. 04 коп. В реестре требований кредиторов должника произведена замена Федеральной налоговой на общество "СКМ" с требованиями в размере 57 835 руб. 04 коп., в том числе с требованиями в размере 23 553 руб. 08 коп. в составе второй очереди, с требованиями в размере 34 281 руб. 96 коп. - в составе третьей очереди реестра.

Определением суда от 25.12.2020 конкурсным управляющим общества "Монолит-Строй" утвержден Шушунов Вадим Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 удовлетворено заявление общества "СКМ" о процессуальном правопреемстве, произведена замена общества "СКМ" на правопреемника - общество "Юркапитал" в части требований, включенных в реестр требований кредиторов общества "Монолит-Строй" определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019.

Определением суда от 19.09.2022 удовлетворено заявление Абзаловой Ф.Р. о процессуальном правопреемстве, произведена замена общества "Юркапитал" на правопреемника - Абзалову Ф.Р. в части требований в размере 2 800 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов общества "Монолит-Строй" определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 с учетом определения от 11.11.2021.

В арбитражный суд 26.05.2023 поступило заявление конкурсного управляющего общества "Монолит-Строй" Шушунова В.А. об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами.

Кроме того, в суд 14.06.2023 обратилось общество "Юркапитал" с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.05.2023 по вопросам повестки дня: вопрос N 1 "Заключение мирового соглашения"; вопрос N 2 "Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2023 управляющим по инициативе конкурсного кредитора Абзаловой Ф.Р. созвано собрание кредиторов с целью решения вопросов, связанных с применением процедуры банкротства. На повестку собрания вынесены следующие вопросы: 1) заключение мирового соглашения; 2) выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являлись: Абзалова Ф.Р. с требованием в размере 2 800 000 руб. (53,653% включенных в реестр, 53,868% участвующих в собрании); общество "Юркапитал" с требованием в размере 2 397 857 руб. 99 коп. (45,947% включенных в реестр, 46,132% участвующих в собрании).

Собранием кредиторов, проведенным 19.05.2023, приняты следующие решения.

1. Заключить мировое соглашение. Голосовали: "за" - 2 800 000 руб. (53,653% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "против" - 2 397 857 руб. 99 коп. (45,947% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "воздержались" - 0 руб. (0%).

2. Выбор арбитражного управляющего из числа членов Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих". Голосовали: "за Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" - 2 800 000 руб. (53,653% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "за Саморегулируемую организацию арбитражных управляющих Северо-Запада" - 2 397 857 руб. 99 коп. (45,947% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр).

3. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: избрание представителя собрания кредиторов, для подписания мирового соглашения. Голосовали: "за" - 2 800 000 руб. (53,653% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "против" - 2 397 857 руб. 99 коп. (45,947% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "воздержались" - 0 руб. (0%).

По дополнительному вопросу: "Избрать представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения", голосовали: "за Аннамухамедова Ровшана Ханмухамедовича" - 2 800 000 руб. (53,653% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), "нет кандидатуры в связи с несогласием с утверждением мирового соглашения" - 2 397 857 руб. 99 коп. (45,947% от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр). Принято решение: "Избрать представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения. Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора общества "Юркапитал" от 14.06.2023 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.05.2023 отказано.

Этим же определением заявление конкурсного управляющего общества "Монолит-Строй" Шушунова В.А. об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве удовлетворено. Утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве должника, подписанное обществом "Монолит-Строй" в лице конкурсного управляющего Шушунова В.А. и Абзаловой Ф.Р., обществом "Юркапитал", обществом "СКМ" (кредиторы) в лице Аннамухомедова Р.Х.

Мировое соглашение заключено на следующих условиях.

Мировое соглашение заключено в отношении включенных в реестр требований кредиторов общества "Монолит-Строй". Стороны подтверждают, что задолженность должника перед кредиторами составляет соответственно:

1) Абзалова Ф.Р. - 2 800 000 руб. основной долг;

2) общество "Юркапитал" - 2 601 107 руб. 99 коп., в том числе 2 397 857 руб. 99 коп. основной долг, 203 250 руб. финансовые санкции;

3) общество "СКМ" - 57 835 руб. 04 коп., в том числе требования второй очереди 23 553 руб. 08 коп. основной долг.

Все указанные требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой очереди к моменту заключения мирового соглашения удовлетворены. Требования кредитора общества "СКМ" в размере 23 553 руб. 08 коп., относящиеся ко второй очереди, должны быть погашены до утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области. В связи с исключением общества "СКМ" из ЕГРЮЛ с целью погашения требований денежные средства в размере 23 553 руб. 08 коп. вносятся на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области.

На момент заключения мирового соглашения у должника имеются следующие имущественные права:

право требования солидарно к Вершинину Ю.Н. и Богданову Ю.П. в размере 14 000 000 руб. (основание - определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2020 по настоящему делу N А60-27621/2019);

право требования к обществу с ограниченной ответственностью "УКС" в размере 21 279 248 руб. 07 коп. (основание - определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу N А40-33672/2021);

право требования к обществу с ограниченной ответственностью "СТК" в размере 11 153 974 руб. 97 коп. (основание - определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.06.2018 по делу N А75-5713/2021);

право требования к Вершинину Ю.Н. в размере 28 320 000 руб. (основание - определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2021 по настоящему делу N А60-27621/2019).

Стоимость имущества должника на момент заключения мирового соглашения составляет 1 000 000 руб., в том числе по причине безнадежности взыскания, так как общества "УКС" и "СТК" находятся в процедуре банкротства, а Вершинин Ю.Н. не исполнил мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Курганской области 24.11.2022 (резолютивная часть определения) по делу N А34-11287/2020.

По условиям мирового соглашения Абзалова Ф.Р. принимает в качестве оплаты задолженности вышеуказанные имущественные права должника в качестве отступного, мировое соглашение является основанием для проведения перехода прав требований к новому кредитору - Абзаловой Ф.Р. Денежные средства в размере 478 550 руб. 39 коп. Абзалова Ф.Р. обязуется перечислить обществу "Юркапитал" в течение двух месяцев с момента утверждения мирового соглашения. Неисполнение Абзаловой Ф.Р. указанной обязанности является основанием для расторжения мирового соглашения. Денежные средства в размере 6307 руб. 18 коп. Абзалова Ф.Р. обязуется перечислить на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области в течение двух месяцев с момента утверждения мирового соглашения с целью погашения требований общества "СКМ". Неисполнение Абзаловой Ф.Р. указанной обязанности является основанием для расторжения мирового соглашения.

Кроме того Абзалова Ф.Р. обязуется в течение трех месяцев погасить задолженность должника по текущим обязательствам: в размере 467 032 руб. 25 коп. перед Кочкаревым И.А., в том числе 123 870 руб. 96 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру наблюдения, 343 161 руб. 29 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства; в размере 954 538 руб. 22 коп. перед Шушуновым В.А., в том числе 878 709 руб. 68 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства, 75 828 руб. 54 коп. возмещение расходов арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства; путем перечисления денежных средств на счета указанных лиц.

Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент утверждения мирового соглашения. Условия мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических услуг и любые иные расходы кредиторов, связанные с делом о признании должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований кредиторов и в полном объеме приняты на себя должником.

В связи с утверждением мирового соглашения определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 производство по делу N А60-27621/2019 прекращено.

Суд первой инстанции, рассмотрев вопрос об утверждении мирового соглашения в представленной редакции, пришел к выводу о том, что указанное мировое соглашение соответствует требованиям статей 150, 156, 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), права и законные интересы третьих лиц не нарушает.

В кассационной жалобе общество "Юркапитал" просит указанное определение отменить, отказать в утверждении по делу мирового соглашения, ссылаясь на нарушение его прав как миноритарного кредитора на наиболее полное погашение требований, включенных в реестр. Заявитель жалобы указывает на то, что Абзалова Ф.Р. получает права требования на общую сумму более 74 млн. руб. за 1 млн. руб. без привлечения оценщика с целью установления рыночной стоимости этих прав требования. Считает права требования более ликвидными, поскольку в конкурсную массу Вершинина Ю.Н. включено имущество стоимостью более 119 млн. руб. при размере требований его кредиторов в 69 млн. руб. (отчет финансового управляющего от 30.09.2022).

В отзыве на кассационную жалобу Абзалова Ф.Р. просит оставить оспариваемое определение без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 2 статьи 15, пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов; решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункты 1, 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности. Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Мировое соглашение утверждено на собрании кредиторов 19.05.2023. Решение собрания кредиторов принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Руководствуясь приведенными нормами, изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения, исследовав обстоятельства настоящего дела о банкротстве, суд установил, что к моменту рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди реестра погашены, мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного соглашения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, мировое соглашение содержит ясно сформулированные условия о порядке и сроках погашения задолженности, установленный мировым соглашением порядок расчетов является экономически разумным, не вызывает существенных сомнений в возможности погашения задолженности, создает необходимые предпосылки для восстановления платежеспособности должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку условия представленного для утверждения мирового соглашения по настоящему делу о банкротстве соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов третьих лиц, оно подлежит утверждению, а производство по настоящему делу о банкротстве - прекращению на основании пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве.

Общество "Юркапитал" полагает, что в результате взыскания должником дебиторской задолженности его требования будут погашены в полном объеме, в то время как по мировому соглашению данное общество получает только 478 550 руб. 39 коп. Вместе с тем суд округа приходит к выводу о том, что права и законные интересы общества "Юркапитал" как конкурсного кредитора не ущемляются условиями мирового соглашения, поскольку основаны на предположении о возможности истребования долга в деле о банкротстве Вершинина Ю.Н.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения представителей названного общества и кредитора Абзаловой Ф.Р., суд округа считает, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции нормы законодательства о банкротстве и арбитражного процессуального законодательства, регламентирующие институт мирового соглашения, применены верно, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений, приведших к принятию незаконного судебного акта, не допущено.

Доводы общества "Юркапитал" о нарушении спорным мировым соглашением его прав и законных интересов не нашли своего подтверждения, в связи с чем какие-либо препятствия для его утверждения у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А60-27621/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Юркапитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова Д.Н. Морозов