Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2023 г. N Ф09-5019/22 по делу N А60-67938/2021

Екатеринбург

17 октября 2023 г.

Дело N А60-67938/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Содружество" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А60-67938/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "Нефтяная компания "Содружество" (далее - общество "НК "Содружество") - Устинов А.И. (доверенность от 20.01.2022, удостоверение адвоката).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" (далее - общество "Уралнефтетранс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыганков Валерий Анатольевич.

Общество "НК "Содружество" 17.04.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 24 706 217 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 заявление удовлетворено: требования общества "НК "Содружество" в сумме 24 706 217 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 определение суда первой инстанции от 26.05.2023 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Признать требования общества "НК "Содружество" к обществу "Уралнефтетранс" в сумме 24 706 217 руб. 40 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2023, общество "НК "Содружество" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.05.2023, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание представленные обществом с ограниченной ответственностью "Рус-Ойлэкс" (далее - общество "Рус-Ойлэкс") дополнительные документы, ссылается на предположительность и немотивированность выводов суда относительно того, что уступка прав требования не является типичной сделкой для гражданского оборота. Кассатор приводит доводы о том, что на момент заключения договора уступки прав требования у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку имелась дебиторская задолженность к обществу "НК "Содружество" на значительную сумму, кроме того, акцентирует внимание на том, что не мог и не должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, выражает несогласие с выводами суда об обратном.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Промтранс" (арендодатель, далее - общество "Промтранс") и должником (арендатор) заключен договор аренды железнодорожных вагонов N 11, одновременно с которым между арендодателем и обществом "НК "Содружество" заключен договор поручительства.

В связи с неисполнением должником принятых на себя обязательств общество "Промтранс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании солидарно с должника и общества "НК "Содружество" задолженности по арендной плате в сумме 10 664 426 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2021 по делу N А50-23238/2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 решение суда первой инстанции от 24.12.2021 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в соответствии с которым ответчики осуществляют погашение задолженности в сумме 15 787 680 руб. с учетом графика в период с 30.05.2022 по 30.08.2023.

Общество "НК "Содружество" частично исполнило мировое соглашение на сумму 10 038 161 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения.

Кроме того, 29.06.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "ТНП-Менеджмент" (цедент) и обществом "НК "Содружество" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого к последнему перешли права требования с должника денежных средств в сумме 175 796 руб. 90 коп. по договору от 28.10.2019 N УНК-31/2019. Стоимость уступаемых прав требования определена сторонами в сумме 175 796 руб. 90 коп.

В подтверждение факта оплаты уступаемого права требования кредитором представлено платежное поручение от 26.08.2022 N 1155 на сумму 175 796 руб. 90 коп.

Обществом "НК "Содружество" (цессионарий) также 20.04.2022 заключен договор уступки права требования (цессии) с обществом с ограниченной ответственностью "Интерком" (цедент), согласно которому к цессионарию перешли права требования с должника денежных средств в сумме 8 538 659 руб. 50 коп. по договору от 21.03.2019 N УНК-11/2019. Стоимость уступаемых прав требования определена сторонами в сумме 8 538 659 руб. 50 коп.

В подтверждение факта оплаты уступаемого права требования кредитором представлены платежные поручения от 01.09.2022 N 712 на сумму 1 500 000 руб., от 18.10.2022 N 1522 на сумму 2 000 000 руб., от 28.10.2022 N 1581 на сумму 5 038 659 руб. 50 коп.

Помимо этого, 31.05.2022 между обществом "НК "Содружество" (новый должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Реилго" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым общество "НК "Содружество" приняло на себя обязательство должника по уплате кредитору задолженности в сумме 41 927 212 руб. 60 коп., возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по договору транспортной экспедиции от 19.08.2020 N 034/Р-20, подтвержденной актом сверки взаимных расчетов за период с января 2021 года по март 2022 года.

В подтверждение факта уплаты задолженности за должника представлены копии платежных поручений за период с 17.06.2022 по 06.03.2023 на сумму 5 953 600 руб., а также решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 по делу N А40-224487/22.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и наличие у должника задолженности на общую сумму 24 706 217 руб. 40 коп., общество "НК "Содружество" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 365, 384, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, учитывая, что наличие, размер и обоснованность требований общества "НК "Содружество" к должнику в заявленной сумме подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе вступившими в законную силу судебными актами, платежными поручениями, договорами от 28.10.2019 N УНК-31/2019, от 21.03.2019 N УНК-11/2019, актами оказанных услуг, актами сверки взаимных расчетов, доказательств погашения задолженности не имеется, исходя из отсутствия доводов об аффилированности кредитора и должника по отношению друг к другу, признал заявленное требование обоснованным, включив его в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралнефтетранс".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части обоснованности заявленных требований, вместе с тем усмотрел основания для понижения очередности их удовлетворения, при этом исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявивши\м о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае, проанализировав хронологию взаимоотношений общества "НК "Содружество" и общества "Уралнефтетранс", установив, что 01.09.2021 должник уступил кредитору право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Урал Логистика" в сумме 110 605 113 руб. 42 коп., стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 97 869 507 руб. 92 коп., при этом в момент подписания договора уступки должник и кредитор располагались по одному и тому же адресу, приняв во внимание, что согласно выписке по счету должника последний перечислял в счет заработной платы денежные средства в пользу Прилипко А.М., Прилипко Ю.И. и Прилипко И.А., в то время как единоличным исполнительным органом и учредителем кредитора является Прилипко К.И., заключив, что данные обстоятельства свидетельствуют о наличии родственных связей между указанными лицами, при том что доказательств обратного в материалы дела не представлено, убедительных пояснений, из которых явственно и безусловно следовала бы ошибочность выводов суда, кредитором не приведено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела общности экономических интересов кредитора и должника и наличии признаков их фактической аффилированности.

При этом судом также принято во внимание, что исполнение кредитором обязательств за должника, приобретение прав требований к последнему осуществлено в условиях наличия очевидных признаков неплатежеспособности должника, поскольку на тот момент было опубликовано намерение общества "Рус-Ойлэкс" обратиться с заявлением о признании должника банкротом, впоследствии соответствующее заявление подано в арбитражный суд и на его основании возбуждено дело N А60-67938/2021 о банкротстве общества "Уралнефтетранс", и кредитор, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, должен был обладать данной информацией.

Кроме того, суд отметил нетипичность для гражданского оборота, обыкновением для которого является дисконт в отношении уступаемых прав, приобретение кредитором прав требования к несостоятельному должнику по номинальной стоимости, отклонив как несостоятельные доводы кредитора об инвестировании денежных средств в целях последующего взыскания с должника полной суммы задолженности с начислением неустойки.

Исходя из того, что на стороне должника в рассматриваемый период прослеживается наличие финансового кризиса, установив заинтересованность кредитора и должника, о чем кредитор должен был быть осведомлен, учитывая отсутствие разумных экономических мотивов выкупа задолженности должника и исполнения за него обязательств перед контрагентами в период его явной неплатежеспособности предприятия-должника, констатировав, что такие доверительные отношения между двумя контрагентами не свойственны обычным участникам гражданского оборота, целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности, и не могут быть объяснены иной причиной, чем осуществление компенсационного финансирования, суд апелляционной инстанции мотивированно пришел к выводу, что требования кредитора вытекают из компенсационного финансирования, которое представлено в условиях имущественного кризиса должника, на основании чего признал требования общества "НК "Содружество" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя жалобы об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о нетипичности уступки прав требования судом округа признаны несостоятельными. В условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника, при том, как правило, в большем размере, чем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента. В рассматриваемом случае на момент заключения договоров уступки должник имел перед обществом "НК "Содружество" значительный размер задолженности, образовавшейся в связи с исполнением кредитором мирового соглашения и оплатой арендных платежей за должника. Одновременно с этим должник не исполнял свои обязательства и перед кредитором - обществом "Рус-Ойлэкс", что послужило основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. При таких обстоятельствах кредитор явно располагал информацией о неплатежеспособности должника и очевидно не рассчитывал, что, приобретая права требований к должнику по их номинальной стоимости, сможет получить в последующем равноценное денежное удовлетворение. С учетом этого ссуд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о нетипичном характере взаимодействий должника и кредитора. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Указания подателя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, которые в суде первой инстанции не представлялись, судом округа исследованы и отклонены.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Кроме того, с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках банкротных дел обоснованность требований проверяется судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений относительно заявленных требований, при этом кредитор обязан представить надлежащие доказательства в подтверждение требований.

В рассматриваемом случае принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, представленных обществом "Риелго", обусловлено необходимостью проверки доводов апелляционной жалобы и исследованию вопросов, входящих в предмет судебного разбирательства, направлено на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела, и не привело к принятию неправильного судебного акта в связи с чем его нельзя признать незаконным, при этом кредитор, возражая против доводов апелляционной жалобы, представил в суд дополнительные документы в обоснование своей позиции, которые также приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела и оценены.

Нарушение принципа состязательности сторон (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не выявлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны кредитора общества "Риелго", подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у общества "Риелго" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), сам по себе факт реализации обществом "Риелго" процессуальных прав на предъявление возражений относительно требований иных кредиторов таковым доказательством не является.

Все иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалованного судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А60-67938/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Содружество" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов