Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2023 г. N Ф09-6657/23 по делу N А60-63044/2022

Екатеринбург

19 октября 2023 г.

Дело N А60-63044/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма брод" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу N А60-63044/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представитель Щелконоговой Ольги Александровны - Екимов А.А. (доверенность от 06.10.2022).

Щелконогов Виктор Леонидович (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Брод" (далее - ответчик, общество "Агрофирма "Брод") с требованием предоставить не позднее 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 22.04.2013 по 11.10.2022, за исключением протоколов от 12.02.2013, 27.04.2018, 04.09.2020, 26.03.2021, 22.04.2022;

2. сведения об аффилированных лицах общества на дату 11.10.2022;

3. приказы и распоряжения руководителя общества за период с 01.01.2022 по 11.10.2022;

4. главную книгу (шахматный баланс) за 2017, 2018 годы в разрезе субсчетов, с разбивкой по каждому месяцу;

5. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2017, 2018 годы;

6. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 11.10.2022;

7. авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2017 по 11.10.2022;

8. годовая бухгалтерская отчетность (форма N 1, 2) за 2017, 2018 годы;

9. годовые отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за 2017, 2018 годы;

10. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату 11.10.2022;

11. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на дату 11.10.2022;

12. материалы инвентаризации имущества и обязательств, проводившейся перед составлением годовой отчетности за 2016, 2017, 2018 годы, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

13. штатные расписания за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

14. трудовые договоры, личные карточки работников, приказы по личному составу, иные имеющиеся кадровые документы по личному составу за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

15. документы в части гражданско-правовых сделок, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 22.04.2013 по 11.10.2022, в том числе, документы о передаче в аренду (субаренду) объектов, находящихся в собственности (аренде) общества;

16. полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на 11.10.2022;

17. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

18. информацию о принятии решений о выплате дивидендов за период с 01.01.2018 по 11.10.2022 и за текущий период с предоставлением подтверждающих документов.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 04.05.2023 и постановлением от 17.07.2023, общество "Агрофирма "Брод" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество приводит доводы об отсутствии доказательств надлежащего досудебного обращения истца с требованием к обществу о предоставлении документов, указывает, что судами не учтены доводы ответчика о частичной передаче истребованных документов, а также об отсутствии у общества протоколов собраний участников общества за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2019 годы.

В отзыве Щелконогов В.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для отмены оспариваемых судебных актов не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "Агрофирма "Брод" создано 22.04.2013.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются Щелконогов В.Л. (50% уставного капитала общества) и общество с ограниченной ответственностью "Красногорское" (50% уставного капитала общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором) является Горбунов Валерий Леонидович.

Щелконоговым В.Л. 12.10.2022 в адрес общества "Агрофирма "Брод" направлено требование о предоставлении документов, что подтверждается почтовой квитанцией от 12.10.2022 (РПО N 80110277668769) с описью вложения.

Запрашиваемые документы не были переданы обществом в полном объеме, что послужило для Щелконогова В.Л. основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что истребуемые документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи документов общества в полном объеме, а также доказательства отсутствия у общества запрошенных документов, судебная неустойка в заявленном размере является справедливой и соразмерной.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об обществах.

Установив факт обращения Щелконогова В.Л. к обществу с требованием о предоставлении документов, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения, принимая во внимание, что конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено, исходя из отсутствия допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях Щелконогова В.Л., обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенному судами перечню, злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций обязали общество передать запрашиваемые документы.

При этом судами отклонены доводы общества об отсутствии доказательств надлежащего досудебного обращения истца с требованием к обществу о предоставлении документов. Суды отметили, что направление истцом требования о предоставлении документов и информации о деятельности общества "Агрофирма "Брод" в адрес ответчика подтверждено представленными в материалы почтовой квитанцией от 12.10.2022 с описью вложения; согласно отслеживанию почтовой корреспонденции - РПО N 80110277668769 сайта Почты России почтовое отправление 14.10.2022 прибыло в место вручения и 14.11.2022 возвращено отправителю; указанное отправление направлено ответчику по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве адреса юридического лица.

В то же время государственная регистрация по адресу местонахождения юридического лица влечет за собой определенные обязанности, в том числе и обязанность по обеспечению получения корреспонденции; фактическое отсутствие юридического лица по адресу государственной регистрации, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, не снимает с него обязанности по получению корреспонденции по данному адресу; юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные Единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Приняв во внимание изложенное, суды признали установленным факт обращения Щелконогова В.Л. к обществу с требованием о предоставлении документов, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняв во внимание положения части 3 статьи 50 Закона об обществах, отметив, что по смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества; предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника и в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 2 информационного письма N 144); при этом сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении, а конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено, вопреки доводам общества суды пришли к выводу, что истец имеет право требовать представления документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Суды также отразили, что допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Щелконогова В.Л. обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенного судом перечня, злоупотребления правом материалы дела не содержат; право выбора способа защиты не свидетельствует о злоупотреблении правом; в отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами, при этом обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком не доказаны.

При этом, определяя перечень документов, подлежащих предоставлению, суды учли, что на основании акта от 22.02.2023 обществом передана истцу часть документов, указанных в требовании и полученные документы исключены истцом из перечня запрашиваемых документов, но из представленного акта от 22.02.2023 следует, что документы были переданы ответчиком не в полном объеме; в то же время в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом в уточненном составе, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов истцу ответчиком должным образом не обоснованы и документально не подтверждены (статья 65 АПК РФ).

Судами также приведены обоснованные мотивы определения размера неустойки.

Выводы судов основаны на полном и все стороннем исследовании доказательств и обстоятельств дела, судами применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу N А60-63044/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма брод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева Д.Н. Морозов