Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2023 г. N Ф09-6646/23 по делу N А07-34046/2021

Екатеринбург

20 октября 2023 г.

Дело N А07-34046/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихомировой А. А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север" (далее - общество "Север", третье лицо) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2023 по делу N А07- 34046/2021 об отказе в процессуальном правопреемстве и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в здание Арбитражного суда Ивановской области участвовал представитель общества "Север" - Яковлева А.С. (доверенность от 09.06.2023, диплом).

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принимали участие представители общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (далее - ответчик, общество "Мечел-Сервис") - Сорокина И.В. (доверенность от 01.01.2023, диплом) и Кокшарова М.О. (доверенность от 30.12.2022, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Снабметстройинвест" (далее - истец, общество "Снабметстройинвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Мечел-Сервис" (далее - ответчик, общество "Мечел-Сервис") о взыскании денежных средств в размере 3 123 550 руб., процентов - 29 181 руб. 66 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Белорецкий металлургический комбинат" (далее - общество "Белорецкий металлургический комбинат"), общество "Север".

Далее от общества "Север" и "Снабметстройинвест" поступили заявления о процессуальном правопреемстве о замене истца общества "Снабметстройинвест" на общество "Север" в связи с заключением договора уступки требования (цессии) N 1 от 03.10.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2023 в удовлетворении заявлений обществ "Север" и "Снабметстройинвест" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с названными судебными актами, общество "Север" обратилось в окружной суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права, обращая внимание на то, что требований о признании договора цессии недействительным сторонами не заявлялось, полагая, что наличие задолженности истца перед иными юридическими лицами само по себе не может рассматриваться в качестве достаточного основания для признания договора цессии как злоупотребление истцом и третьим лицом предоставленными им правами; настаивая, что правопреемство между обществами "Север" и "Снабметстройинвест" в материально-правовом смысле состоялось, соответственно данное обстоятельство и подача заявления о процессуальном правопреемстве полностью соответствует институту процессуального правопреемства.

Общество "Мечел-Сервис" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, заявление разрешено при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществами "Север" (цессионарий) и "Снабметстройинвест" (цедент) заключен договор уступки права требования от 03.10.2022 N 1 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает права требования с общества "Мечел-Сервис" денежных средств в размере 3 152 731 руб. 66 коп., которые являются предметом спора в Арбитражном суде Республики Башкортостан (дело N А07-34046/2021).

Цена уступки требования составляет 3 006 127,67 руб., оплата уступки производится путем взаимозачета с взысканными Арбитражным судом Московской области с ООО "Снабметстройинвест" в пользу ООО "Север" денежными средствами в размере 3 006 127,67 руб. (дело N А41-90697/2021) (пункт 2.1).

Оплата уступки требования (взаимозачет) осуществляется после вступления в силу определения суда о процессуальном правопреемстве по делу N А07-34046/2021 путем подписания двустороннего Акта взаимозачета (пункт 2.2).

Отказывая в удовлетворении заявлений обществ "Север" и "Снабметстройинвест", суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 423 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришел к выводу о злоупотреблении сторонами договора уступки права требования.

Выводы суда, поддержаны апелляционной инстанцией, являются обоснованными.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При этом согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Недоказанность либо отсутствие уплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования не влечет признание договора цессии незаключенным либо недействительным и не лишает цессионария права требовать от должника надлежащего исполнения обязательства.

Соответственно, по общему правилу отсутствие на момент обращения в суд доказательств оплаты цессионарием уступленного права требования договор уступки не порочит.

При рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве, суды, в частности, установили, что общество "Снабметстройинвест" является должником по трем исполнительным производствам, в рамках которых взыскатели правомерно ожидают исполнения должником перед ними требований исполнительных документов за счет имеющегося имущества должника (в том числе, денежных средств, дебиторской задолженности).

Так, 19.10.2022 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 91604/22/50045-ИП на основании исполнительного листа N ФС 029303750 от 21.07.2022, выданного Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41- 90697/2021, где общество "Север" является взыскателем по исполнительному производству, а общество "Снабметстройсервис" - должником по исполнительному производству в сумме 2 968 286,87 руб.

Соответственно, в данной ситуации при разрешении вопроса о проведении процессуального правопреемства на основании договора уступки требования (цессии) N 1 от 03.10.2022 суды обоих инстанций законно и обоснованно приняли во внимание не только субъективное волеизъявление лиц, совершивших сделку цессии, влекущую процессуальное последствие в виде замены истца по настоящему делу, но и установили баланс интересов должника и всех его кредиторов, права и интересы которых не только объективно затрагиваются таким правопреемством, но и могут быть нарушены.

Так, суды, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, а также пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установили, что в рассматриваемом случае, общество "Снабметстройинвест", совершая сделку по уступке права требования с общества "Мечел-Сервис" в размере 3 152 731,66 рублей в пользу общества "Север", фактически допустило предпочтение в удовлетворении требования одного взыскателя в полном объеме (общество "Север"), тем самым исключив возможность удовлетворения требований других взыскателей: общества "Белорецкий металлургический комбинат" и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Московской области.

При этом истцом по настоящему спору не представлено доказательств наличия у него какого-либо имущества, денежных средств, дебиторской задолженности, за счет которого общество "Белорецкий металлургический комбинат", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Московской области могли бы удовлетворить свои притязания.

Тем самым обществом "Север" создана ситуация, при которой оно имеет право требования как к обществу "Мечел-Сервис" (в силу заключения договора цессии), так и продолжает оставаться взыскателем по требованию к обществу "Снабметстройинвест".

При этом судами отмечено, что в условиях наличия исполнительного производства, в рамках которого общество "Север" является взыскателем, отказ в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве не может повлиять на его имущественные права, так как удовлетворение его требований будет происходить в рамках исполнительного производства, которое может быть объединено в сводное по должнику, а денежные средства в рамках сводного исполнительного производства подлежат распределению соразмерно требованиям взыскателей. Установленные судом обстоятельства спорных правоотношений указывают на то, что утрата дебиторской задолженности в размере, согласованном сторонами договором уступки права требования (цессии) N 1 от 03.10.2022, в значительной степени затрагивает финансовое положение общества "Снабметстройинвест".

На злоупотребление сторон при заключении договора уступки указывают и те обстоятельства, что в момент совершения уступки 03.10.2022 истец по настоящему делу имел все признаки неплатежеспособности: а именно, гражданин Карпушин Андрей Викторович (ИНН 504901165714), являющийся директором и единственным участником общества "Снабметстройинвест" в этот же период времени обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) (дело N А41-89735/22).

Общество "Север", зная о существовании серьезных финансовых проблем, путем заключения договора уступки прав требования реализовали намерение удовлетворения требований в нарушение прав и законных интересов сторон сделки по договору N 290021120191 транзитной поставки металлопродукции от 22.06.2021.

Довод общества "Север" о том, что ему не было известно о существовании финансовых проблем цедента опровергается имеющимися в материалах дела доказательствам.

При принятии настоящего судебного акта, судом апелляционной инстанции также было правомерно учтено, что само по себе отсутствие оспаривания договора цессии, согласование сторонами всех существенных его условий, не свидетельствует о доказанности состоявшегося перехода права требования, поскольку обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, лицо должно доказать факт состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении, а также, при наличии объективных признаков недобросовестного поведения, что установлено в настоящем случае, их опровергнуть.

При таких обстоятельствах, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебных актах содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судами фактов, выводы судов аргументированы.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1, ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2023 по делу N А07-34046/2021 об отказе в процессуальном правопреемстве и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Е.А. Кравцова Е.О. Черкезов