Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2023 г. N Ф09-7116/23 по делу N А71-11262/2020

Екатеринбург

23 октября 2023 г.

Дело N А71-11262/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Катаева Евгения Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 и дополнительное постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу N А71-11262/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие:

Горбашов Василий Славинович лично (паспорт);

представитель Катаева Е.В. - Боков А.А. (доверенность от 25.11.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Эко-Бетон" (далее - общество "Эко-Бетон", истец) в лице участника Горбашова В.С. обратилось 23.10.2020 в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском (впоследствии уточненным в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к Катаеву Евгению Владимировичу, Зайкову Андрею Юрьевичу (далее также - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок.

Истец просил признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи от 27.03.2020, заключенный между обществом "Эко-Бетон" и Катаевым Е.В., недвижимого имущества: здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 - 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 - 53%, К2 - 60%, инв. N 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание производственного помещения, общая площадь 12 248 кв.м, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112;

- договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.11.2020, заключенный между Катаевым Е.В. и Зайковым А.Ю., недвижимого имущества: здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 - 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 - 53%, К2 - 60%, инв. N 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание производственного помещения, общая площадь 12 248 кв.м, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112.

Просил применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение:

- прекратить право собственности Зайкова А.Ю. на недвижимое имущество: здание незавершенного строительством хлебозавода, земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, путем исключения записи о праве собственности Зайкова А.Ю. в Едином государственном реестре недвижимости;

- восстановить запись о праве собственности на упомянутое недвижимое имущество за обществом "Эко-Бетон" в Едином государственном реестре недвижимости.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 (с учетом определения об исправлении описок от 30.08.2023) решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2023 отменено. Иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи от 27.03.2020, заключенный между обществом "Эко-Бетон" и Катаевым Е.В., недвижимого имущества: здание незавершенного строительства хлебозавода с кадастровым (или условным) номером: 18-18-05/026/2006-101; земельный участок с кадастровым (или условным) номером: 18:28:000095:0112 по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112. Восстановлена запись о праве собственности на указанное недвижимое имущество (здание незавершенного строительства хлебозавода, земельный участок) за обществом "Эко-Бетон" в Едином государственном реестре недвижимости.

Дополнительным постановлением от 28.08.2023 признан недействительным заключенный между Катаевым Е.В. и Зайковым А.Ю. договор купли-продажи от 02.11.2020 недвижимого имущества: здание незавершенного строительством хлебозавода с кадастровым (или условным) номером: 18-18-05/026/2006-101; земельный участок с кадастровым (или условным) номером: 18:28:000095:0112 по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Зайкова А.Ю. на указанное недвижимое имущество путем исключения записи о праве собственности Зайкова А.Ю. в Едином государственном реестре недвижимости.

Не согласившись с вынесенными постановлением от 01.08.2023 и дополнительным постановлением от 28.08.2023, Катаев Е.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Катаев Е.В. приводит доводы об отсутствии оснований для признания данных сделок недействительными, указывает на то, что объекты приобретены обществом по договору купли-продажи от 23.01.2017 N 42/2017-кп, в соответствии с которым стоимость объектов недвижимости на указанную дату составляла 7 170 274 руб. 12 коп., из них: стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода составляла 7 070 274 руб. 12 коп.; стоимость земельного участка составляла 100 000 руб. При этом, объекты отчуждены Катаеву Е.В. по договору купли-продажи от 27.03.2020, заключенному обществом в лице директора Кулябина Игоря Анатольевича, по цене 600 000 руб., из них: здание незавершенного строительством хлебозавода - 500 000 руб., земельный участок - 100 000 руб. Из имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса общества "Эко-Бетон" за 2019 год, предоставленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Удмуртской Республике, следует, что стоимость активов общества составляла 1 454 000 руб., при этом данная сумма состоит из дебиторской задолженности; такой же размер дебиторской задолженности (1 454 000 руб.) отражен и по строке 1230 и по строке 1600 баланса по состоянию на 31.12.2019. В строке 1150 (основные средства) сведения отсутствуют (поставлен прочерк по всем отчетным периодам 2017-2019 годов). В пассивах отражена информация по строке 1310 (уставный капитал) 10 000 руб., по строке 1370 (нераспределенная прибыль/непокрытый убыток) 133 000 руб., а также по строке 1520 (кредиторская задолженность) 1 311 000 руб. Вместе с тем сведения о балансовой стоимости отчужденного актива не раскрыты, ссылки суда апелляционной инстанции на цену отчуждения, указанную в договоре, а также на результаты оценочной экспертизы как обоснование крупности не состоятельны, так как сравниваются несопоставимые величины. Оспариваемая сделка совершена в 2020 году, а право собственности за обществом "Эко-Бетон" зарегистрировано 22.05.2017 Следовательно, баланс должен был содержать информацию о спорном активе по итогам 2017-2019 годов. Однако в составе активов спорные объекты недвижимости не отражены, а имеется информация лишь об активе в виде дебиторской задолженности. Следовательно, сведения баланса, имеют признаки недостоверности, то есть невозможно прийти к однозначному выводу о крупности сделки, требующей одобрения и, как следствие, об осведомленности ответчика о необходимости получения одобрения.

Ссылка суда апелляционной инстанции на отсутствие в материалах дела заявлений сторон о недостоверности бухгалтерского баланса основаны на неверном применении норм процессуального права. Бухгалтерский баланс предоставлен стороной истца в обоснование доводов крупности сделки, оценен судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ и признан судом первой инстанции недопустимым доказательством, имеющим признаки недостоверности и не содержащим полных сведений об активах общества.

Катаев Е.В. указывает, что предоставление, фактически полученное обществом по оспариваемой сделке от 27.03.2020, соответствует стоимости приобретения обществом объектов по договору купли-продажи от 23.01.2017 N 42/2017-кп, в соответствии с которым стоимость земельного участка составляет 100 000 руб., что не позволяет сделать вывод об экономической неоправданности сделки, то есть совершенной на невыгодных для общества условиях.

Ответчик также ссылается на пункт 18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указывает, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ответчик Катаев Е. В. на момент совершения сделки находился в фидуциарных связях с обществом "Эко-Бетон", либо являлся его руководителем и участником. Доказательств недобросовестности Катаева Е.В. в материалах дела не имеется. Истцом данная презумпция в отношении приобретателя не опровергнута. Сведений о том, что - Кулябин И.А., действовавший от имени общества в качестве продавца, приходится отцом супруги покупателя Катаева Е.В., а именно: Кулябиной (в браке Катаевой) Анны Игоревны, недостаточно, чтобы признать договор сделкой с заинтересованностью, а действия Катаева Е. В. - недобросовестными.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что перед проведением сделки Катаевым Е. В. проверены все необходимые документы, в том числе выписка из ЕГРЮЛ на общество "Эко-Бетон", документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимости, решение учредителей о продаже объектов недвижимости. Цена спорного имущества соответствует диапазону рыночных цен на момент совершения сделки. Утверждения истца о занижении цены опираются на сведения о кадастровой стоимости спорного имущества, которая не соответствует его реальной рыночной стоимости.

Кроме того, возражений по произведенным Катаевым Е.В. платежам и уведомлению о зачете встречных требований со стороны общества "Эко-Бетон" не последовало, денежные средства обществом приняты, от истца на сегодняшний день возражений по данным платежам не последовало, что дает основания полагать, что истцом данные действия одобрены, то есть фактически одобрено совершение сделки, которую в настоящее время он оспаривает.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что истцу стало известно о совершенной сделке 07.04.2020 (об этом он указывает в исковом заявлении), то есть задолго до оплаты Катаевым Е.В. цены договора. С исковым заявлением о признании данной сделки недействительной Горбашов В.С. обращается в арбитражный суд лишь 23.10.2020, по прошествии 7,5 месяцев с даты, когда он якобы узнал о несогласованной с ним сделке, и после смерти директора общества "Эко-Бетон" Кулябина И.Л., после совершения ответчиком платежей по спорному договору, что также не может свидетельствовать о добросовестности данного лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов настоящего дела, общество "Эко-Бетон" зарегистрировано 27.03.2015, присвоен ОГРН 1151837000314, уставной капитал общества составляет 10 000 руб. (сведения Единого государственного реестра юридических лиц).

Участниками общества с равными долями участия (по 50% доли у каждого) числились: Горбашов Василий Славинович и Кулябин Игорь Анатольевич, последний также являлся единоличным исполнительным органом общества - директором.

Кулябин И.А. 04.07.2020 умер, что подтверждается сведениями Управления ЗАГС Администрации Завьяловского района Удмуртской Республики.

При этом, 27.03.2020 между обществом "Эко-Бетон" (продавец) в лице директора Кулябина И.А. и Катаевым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 - 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 - 53%, К2 - 60%, инв. N 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание производственного помещения, общая площадь 12 248 кв.м, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112.

Стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 600 000 руб., из них: стоимость здания составляет 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 100 000 руб.

Покупатель оплачивает имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо по соглашению сторон иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 2.2 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к Катаеву Е.В. произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 16.10.2020.

В подтверждение оплаты за приобретенное имущество в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.06.2020 N 1 на сумму 400 000 руб. (подлинник квитанции обозревался в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции), а также чеки-ордеры от 02.10.2020 на сумму 117 060 руб. 50 коп., от 04.08.2020 на сумму 54 408 руб. 39 коп. об оплате данных сумм в счет погашения задолженности по исполнительному производству от 08.08.2019 N 53006/19/18028-ИП (08.12.2020 Катаевым Е.В. направлено в адрес общества "Эко-Бетон" уведомление о зачете данных оплаченных сумм в счет оплаты по договору купли-продажи).

Между Катаевым Е.В. (продавец) и Зайковым А.Ю. (покупатель) 02.11.2020 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 - 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 - 53%, К2 - 60%, инв. N 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание производственного помещения, общая площадь 12 248 кв.м, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Куйбышева, д. 77, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112.

Стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 620 000 руб., из них: стоимость здания составляет 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 120 000 руб.

Покупатель оплачивает имущество путем передачи собственных денежных средств продавцу в день передачи документов на государственную регистрацию в соответствующий орган (пункт 2.2 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к Катаеву Е.В. произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 06.11.2020.

Горбашов В.И., считая договоры купли-продажи взаимосвязанными сделками, представляющими собой единую сделку, совершенную с единой противоправной целью - вывод имущества из общества на заведомо невыгодных условиях, относящуюся также к категории крупных сделок, заключенных с нарушением порядка одобрения таких сделок, при наличии корпоративного конфликта между двумя участниками, обратился в суд с настоящим иском (уточненным в ходе рассмотрения дела) о признании недействительными договора купли-продажи от 27.03.2020, заключенного между обществом "Эко-Бетон" и Катаевым Е.В., и договора купли-продажи от 02.11.2020, заключенного между Катаевым Е.В, и Зайковым А.Ю., и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения требований, указав, что из обстоятельств дела невозможно прийти к однозначному выводу о крупности сделки и о заинтересованности ее сторон.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанций не согласился, при этом руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 постановления N 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 87, 88 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что кадастровая стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода по состоянию на 09.12.2013 составляла 31 105 305 руб. 37 коп.; земельного участка по состоянию на 24.13.2006 составляла 11 330 379 руб. 84 коп.

Объекты приобретены обществом "Эко-Бетон" по договору купли-продажи от 23.01.2017 N 42/2017-кп, в соответствии с которым стоимость объектов недвижимости на указанную дату составляла 7 170 274 руб. 12 коп., из них: стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода составляла 7 070 274 руб. 12 коп.; стоимость земельного участка - 100 000 руб.

При этом указанные объекты отчуждены обществом "Эко-Бетон" в лице директора Кулябина И.А. Катаеву Е.В. по договору купли-продажи от 27.03.2020 по цене 600 000 руб., из них: здание незавершенного строительством хлебозавода - 500 000 руб., земельный участок - 100 000 руб.

Впоследствии Катаевым Е.В. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.11.2020 с Зайковым А.Ю. по цене 620 000 руб., из них: здание незавершенного строительством хлебозавода - 500 000 руб., земельный участок - 120 000 руб.

Балансовая стоимость активов общества "Эко-Бетон" по состоянию 31.12.2019 составляла 1 454 000 руб., по состоянию на 31.12.2018 - 1 135 000 руб., по состоянию на 31.12.2017 - 805 000 руб. Данное обстоятельство не опровергнуто стороной ответчика. Стоимость здания и земельного участка не отражена в балансе ни в составе основных средств, ни в составе вложений во внеоборотные активы (как незавершенное строительство).

В ходе рассмотрения дела проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой получено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза Собственности-Ижевск" Борисенко А.В. от 14.01.2022.

Экспертом определена рыночная стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода, которая по состоянию на 27.03.2020 составляет 6 060 000 руб., рыночная стоимость земельного участка составляет 3 480 000 руб.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, апелляционным судом не установлено, данное заключение принято в качестве доказательства по делу.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что предоставление, фактически полученное обществом по сделке (600 000 руб.), заведомо и значительно ниже рыночной стоимости проданного имущества, соответственно, сделка не являлась экономически оправданной и была совершена на невыгодных для общества условиях. В данном случае, как рыночная, так и кадастровая стоимость здания с земельным участком значительно превышает балансовую стоимость активов общества, то есть указанная сделка фактически относится к категории крупных.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ к видам деятельности общества "Эко-Бетон" относится деятельность по производству изделий из бетона для использования в строительстве, огнеупорных изделий товарного бетона, строительству жилых и нежилых зданий, разборке и сносу зданий, расчистке территории строительной площадки, производству штукатурных работ, работ столярных и плотничных, малярных и стекольных, строительных специализированных прочих, деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами, торговле розничной прочей в неспециализированных магазинах, нестационарных торговых объектах и на рынках, аренде и лизинге строительных машин и оборудования, прочего автомобильного транспорта и оборудования.

В данном случае предметом сделки является продажа недвижимого имущества: здания незавершенного строительством хлебозавода и земельного участка, что не относится к видам деятельности общества, следовательно, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что общество "Эко-Бетон" создано в 2015 году, адресом юридического лица является офисное помещение, не предназначенное для производства бетона, при этом Кулябин И.А., являясь директором, в письменных объяснениях в рамках проверки от 08.04.2020 КУСП N 8804 пояснил, что здание приобреталось для расширения производства. Однако, в 2018 году произошел корпоративный конфликт между участниками Кулябиным И.А. и Горбашовым В.С., что подтверждается данными о судебном разбирательстве в рамках дела N А71-4060/2020, а также фактами проведения процессуальных проверок отделом полиции.

Учитывая, что недвижимость представляла фактически единственный актив общества, сделка по его отчуждению не может считаться заключенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд верно отметил, что истцом доказано наличие как количественного, так и качественного критериев, необходимых в соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены распечатки из социальных сетей, на основании которых судом апелляционной инстанции установлено наличие заинтересованности сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что Катаев Е.В. приходится супругом дочери Кулябина И.А. Кулябиной (Катаевой) А.И., а Зайков А.Ю. приходится двоюродным братом супруге Катаева Е.В. - Кулябиной (Катаевой) А.И. Таким образом, стороны обоих договоров купли-продажи заведомо должна были знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судом также отмечено, что заниженная в сравнении с реальной стоимость недвижимости, отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договорам купли-продажи, отсутствие какой-либо деятельности на территории хлебозавода с момента продажи в совокупности с коротким сроком владения Катаевым Е.В. имуществом, регистрацией права собственности на недвижимость только 16.10.2020 (по договору купли-продажи от 27.03.2020) и совершение им второй сделки по продаже недвижимости (договор от 02.11.2020) после обращения общества "Эко-Бетон" в лице участника Горбашова В.С. в арбитражный суд с настоящим иском (23.10.2020) свидетельствуют о необычности поведения покупателей Катаева Е.В. и Зайкова А.Ю., преследовании ими единой неправомерной цели.

Суд апелляционной инстанции заключил, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 05.06.2020 не может быть принята в качестве допустимого и достоверного доказательства, поскольку доказательства поступления на счет или в кассу общества "Эко-Бетон" денежных средств по договору от 27.03.2020 отсутствуют; поступление денежных средств от продажи имущества не отражено в бухгалтерском учете общества "Эко-Бетон" за 2020 год; согласно представленным справкам налоговой инспекции о счетах и справкам банков на расчетный счет общества денежные средства не поступали.

В 2021 году налоговым органом направлено информационное письмо о предоставлении пояснений по сделке с недвижимостью, которая не отражена в налоговом учете общества "Эко-Бетон". В письменных объяснениях в рамках проверки Катаев Е.В. подтвердил факт отсутствия оплаты обществу в размере 600 000 руб. Оплата задолженности произведена после смерти директора, то есть в отсутствие исполнительного органа общества, уже во время судебного разбирательства по его личной инициативе. Из представленного чека-ордера от 02.10.2020 следует, что плательщиком 117 060 руб. 65 коп. является Катаева А.И. - дочь Кулябина И.А.

Представленный платежный документ от 02.10.2020 и заявление о зачете встречных требований от 08.12.2020 свидетельствуют о совершении денежной операции после смерти директора общества Кулябина И.А. (04.07.2020), после получения ответчиком досудебной претензии, а заявление о зачете встречных требований выставлено после совершения сделки по продаже имущества Зайкову А.Ю. (02.11.2020), действия совершены значительно позднее того времени, как стало известно об обращении истца в суд.

В результате совершения оспариваемых сделок нарушены права общества "Эко-Бетон" и его участника Горбашова В.С., совершен вывод актива общества при наличии между его двумя участниками корпоративного конфликта, с сохранением контроля над спорным имуществом со стороны участника общества Кулябина И.А. и аффилированных с ним лиц.

Учитывая обстоятельства совершения сделок, заинтересованность покупателей недвижимости Катаева Е.В. и Зайкова А.Ю. с участником и директором общества "Эко-Бетон" Кулябиным И.А., суд апелляционной инстанции правомерно признал договоры купли-продажи от 27.03.2020 и от 02.11.2020 ничтожными в силу притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а прикрываемую сделку купли-продажи между обществом "Эко-Бетон" и Зайковым А.Ю. - недействительной как крупную сделку (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), верно применил последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимости обществу.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о добросовестности приобретателей подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судом апелляционной инстанции норм права не свидетельствуют, его выводов не опровергают.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановления суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 и дополнительное постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу N А71-11262/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Катаева Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова В.В. Плетнева