Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2023 г. N Ф09-6850/23 по делу N А60-947/2023

Екатеринбург

26 октября 2023 г.

Дело N А60-947/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Васильченко Н. С., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 года по делу N А60-947/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург Яблоко" - Климова В.М. (доверенность от 24.08.2023 N 640);

общества с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" - Попов Д.В. (доверенность от 31.10.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбург Яблоко" (далее - общество "Екатеринбург Яблоко", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" (далее - общество "Сеть автоматизированных пунктов выдачи", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности по договору от 22.09.2020 N 9990754011 в сумме 181 084 099 руб. 32 коп., неустойки по соглашению, начисленной за период с 07.10.2022 по 31.12.2022, в сумме 19 866 289 руб., неустойки по соглашению, начисленной за период с 01.01.2023 по 31.03.2023, в сумме 17 967 914 руб. 12 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты долга (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Сеть автоматизированных пунктов выдачи", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в части суммы основной задолженности изменив ее на сумму 199 950 513 руб. 43 коп., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что по данным бухгалтерии ответчика на дату судебного заседания задолженность составляет 199 646 922 руб. 43 коп., а за минусом агентского вознаграждения сумма задолженности составляет 197 954 964 руб. 36 коп.

По мнению заявителя жалобы, судом необоснованно снижена сумма исковых требований до 181 084 099 руб. 32 коп., поскольку указанная сумма за оказанные логистические услуги не была подтверждена первичными бухгалтерскими документами и является не точной.

Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на то, что в отношении общества "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, полагает, что односторонний зачет встречных требований приведет к уменьшению ликвидной дебиторской задолженности и станет невозможным формирование конкурсной массы ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Екатеринбург Яблоко" (принципал) и обществом "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" (платежный агент) заключен договор об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц от 22.09.2020 N 9990754011.

По условиям договора платежный агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но по поручению принципала осуществлять прием от плательщиков платежей, а также их последующий перевод принципалу.

По состоянию на 06.10.2022 долг платежного агента по переводу денежных средств принципалу составил 307 232 740 руб. 16 коп.

Общество "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" согласилось с размером задолженности, в результате чего стороны подписали соглашение от 06.10.2022, в котором закрепили порядок погашения задолженности.

В период с 06.10.2022 по 30.12.2022 платежным агентом совершены платежи в счет погашения задолженности, в результате задолженность перед принципалом составила 181 084 099 руб. 93 коп.

Согласно пункту 7.2 договора платежный агент принимает на себя ответственность перед принципалом за нарушение сроков перечисления суммы принятых платежей в соответствии с договором в размере 0,01 % от не перечисленной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с соглашением стороны согласовали, что с 07.10.2022 размер неустойки за каждый день просрочки исполнения платежным агентом обязательства составляет 0,1% от суммы задолженности.

Принципалом в адрес платежного агента направлена претензия от 30.12.2022 N 613 с требованием о погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Общество "Екатеринбург Яблоко", ссылаясь на неисполнение обществом "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" обязательств по соглашению, обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт наличия на стороне ответчика задолженности в заявленном размере, отсутствия возражений ответчика относительно заявленной суммы долга, пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Установив факт нарушения ответчиком обязательства по договору, суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование о взыскании неустойки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что поскольку применительно к сложившимся правоотношениям оформленный акт зачета взаимных требований следует расценивать как установление сторонами сальдо взаимных предоставлений по взаимосвязанным договорам, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Суммы, учитываемые при сальдировании, должны быть соразмерны обязательствам сторон, вытекающим из договора. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, сальдирование представляет способ расчета итоговых обязательств сторон, соотнесение взаимных предоставлений. В отличие от зачета, установление сальдо не требует каких-либо заявлений (действий) от стороны по договору. Сальдо взаимных предоставлений в отношениях сторон автоматически, стороны могут лишь вычислить сложившееся сальдо. При сальдировании ни одна из сторон не получает предпочтения перед другими кредиторами. В отличие от зачета, осуществление которого в рамках дела о банкротстве не допускается согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность осуществления сальдирования в рамках дела о банкротстве законодательно не запрещена (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275).

Судами установлено, что сторонами заключены договор логистического обслуживания от 22.09.2020 N 9990754011, договор об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц от 22.09.2020 N 9990754011.

На основании акта сверки взаимных расчетов за период 2022 год по состоянию на 31.12.2022 задолженность ответчика составила 243 105 812 руб. 55 коп.

Затем сторонами подписано соглашение о зачете встречных требований от 01.01.2023 на сумму 19 208 347 руб. 90 коп., 19.01.2023 ответчиком совершена оплата задолженности на сумму 1 683 руб. 20 коп., в результате чего задолженность ответчика составила 223 895 781 руб. 45 коп.

В результате зачета встречных однородных требований от 01.02.2023 на сумму 14 684 327 руб. 38 коп., а также погашения долга платежным поручением от 02.03.2023 N 6348 на сумму 2 333 руб. 58 коп. размер задолженности ответчика перед истцом составил 209 220 333 руб. 49 коп.

В соответствии с соглашением о зачете встречных однородных требований от 01.03.2023 на сумму 9 570 997 руб. 09 коп., платежным поручением от 07.03.2023 N 6850 на сумму 2 413 руб. 97 коп. задолженность составляла 199 646 922 руб. 43 коп.

В марте 2023 года размер задолженности ответчика был увеличен на сумму 3 591 руб. согласно отчету от 31.03.2023 N 9990754011_03_2023, на основании уведомления о зачете встречных однородных требований в одностороннем порядке от 12.04.2023 на сумму 18 566 414 руб. 11 коп. задолженность ответчика составила 181 084 099 руб. 32 коп.

Соглашения о взаимозачете от 01.01.2023, 01.02.2023 и 01.03.2023 подписаны сторонами.

Учитывая содержание оформленных соглашений о взаимозачете применительно к сложившимся правоотношениям сторон, обстоятельства их совершения, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что оспариваемые соглашения являются действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами не принято во внимание, что по данным бухгалтерии ответчика на дату судебного заседания задолженность составляет 199 646 922 руб. 43 коп., а за минусом агентского вознаграждения сумма задолженности составляет 197 954 964 руб. 36 коп.; о том, что судом необоснованно снижена сумма исковых требований до 181 084 099 руб. 32 коп., поскольку указанная сумма за оказанные логистические услуги не подтверждается первичными бухгалтерскими документами и является не точной, судом кассационной инстанции отклоняется.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, настаивал на том, что размер задолженности перед истцом составляет 181 084 099 руб. 93 коп.

Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указывает, что задолженность ответчика составляет 199 646 922 руб. 43 коп.

Вместе с тем, такое поведение общества "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" противоречит принципу эстоппель, и, как следствие, такое поведение не может быть признано обоснованным, поскольку никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание заявителя на то, что на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выйти за пределы заявленного требования; процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом требования.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми размер основного долга составил 181 084 099 руб. 93 коп.

При указанных обстоятельствах суды нижестоящей инстанции обоснованно признали подлежащим удовлетворению требование о взыскании задолженности указанной выше сумме.

В отсутствие ходатайства об увеличении исковых требований, у судов отсутствовали правовые оснований для взыскания задолженности в большей сумме, в том числе принимая во внимание отсутствие возражений со стороны ответчика относительно заявленной суммы долга.

Доводы заявителя жалобы о том, что в отношении общества "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, в связи с этим односторонний зачет встречных требований приведет к уменьшению ликвидной дебиторской задолженности и станет невозможным формирование конкурсной массы ответчика, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судами установлено, что фактически действия сторон направлены на установление сальдо взаимных предоставлений, зачет встречных требований не производился.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший факт сальдирования.

Поскольку нарушений при установлении сальдо взаимных предоставлений в рамках взаимосвязанных договоров не установлено, доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, ввиду того, что не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 года по делу N А60-947/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко О.В. Абознова