Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2023 г. N Ф09-6789/23 по делу N А76-1312/2022

Екатеринбург

30 октября 2023 г.

Дело N А76-1312/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" (далее - общество "Челябметрострой") Пархоменко Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу N А76-1312/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

Демин Константин Валерьевич лично (паспорт), его представитель Сикорская Ю.В. (доверенность от 10.10.2023);

представитель работников общества "Челябметрострой" Сикорская Ю.В. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 по настоящему делу).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 должник - общество "Челябметрострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пархоменко А.С.

Конкурсный управляющий Пархоменко А.С. 20.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным трудового договора от 15.11.2021 N 4203, заключенного между обществом "Челябметрострой" в лице генерального директора Агеева Дениса Валерьевича и Деминым К.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств, полученных во исполнение трудового договора от 15.11.2021 N 4203.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

В кассационной жалобе управляющий указывает на несогласие с выводом судов о том, что в результате совершения спорной сделки вред должнику и его кредиторам не причинен. Заявитель настаивает на том, что на момент заключения оспариваемого трудового договора (октябрь - ноябрь 2021 года) текущая производственная деятельность предприятия не велась, общество "Челябметрострой" находилось в состоянии имущественного кризиса, у должника отсутствовали какие-либо крупные контракты, доходы от которых могли бы обеспечить погашение текущих расходов предприятия; завершение изготовления КРУВов на основании контракта с публичным акционерным обществом "Уралкалий" (далее - общество "Уралкалий") осуществлялось другим аффилированным к должнику юридическим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Прометэл групп" (далее - общество "Прометэл групп") и было направлено на отработку обществом "Челябметрострой" ранее полученного аванса; должник вместо погашения задолженности по налоговым платежам платил двойную цену за выполненные своими же работниками работы, наращивая задолженность по налоговым платежам и безосновательно обогащая общество "Прометэл групп"; действуя при злоупотреблении правом, ответчик заключил трудовой договор не с платежеспособным обществом "Прометэл групп", а вновь с обществом "Челябметрострой", находящимся в предбанкротном состоянии, денежные средства у которого отсутствуют, о чем сторонам трудового договора доподлинно известно.

По мнению заявителя жалобы, привлечение Демина К.В. в качестве работника никак не способствовало возобновлению текущего производственного процесса и выходу общества "Челябметрострой" из имущественного кризиса, поскольку оспариваемый трудовой договор заключен с начальником отдела информационных технологий, при этом Дёмин К.В. работал всего месяц и существенным образом на работу предприятия повлиять не мог, каких-либо доказательств реальности выполнения трудовой функции Дёминым К.В. в период с даты заключения договора не представлено, в связи с чем, отсутствовала необходимость заключать оспариваемый трудовой договор.

По мнению управляющего, злоупотребление работника заключалось именно в факте трудоустройства при наличии непогашенной перед ним задолженности и последующем приостановлении работы ввиду наличия этой же самой непогашенной задолженности, поэтому вывод суда о сравнении Дёмина К.В. с другими работниками некорректен, иные работники были трудоустроены на предприятие ранее, до имущественного кризиса.

Кроме того, управляющий отмечает, что наличие доверительных отношений сторон сделки, позволяющих сторонам заключать договоры на условиях, отклоняющихся от стандартных, говорит о фактической аффилированности сторон, которая предполагает повышенный стандарт доказывания, который в данном случае не соблюден, при этом обстоятельства, установленные решением Металлургического районного суда г. Челябинска по делу N 2-4252/2022, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку вопросы действительности договора об оказании услуг в полной мере судом не исследованы.

Помимо этого управляющий приводит изложенные им ранее при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций доводы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка заключена между аффилированными лицами, доказательства реального оказания услуг отсутствуют.

Дёмин К.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обществе "Челябметрострой" с марта 2020 года существовал корпоративный конфликт.

До начала корпоративного конфликта в обществе "Челябметрострой" Демин К.В. работал в данном обществе в должности начальника отдела информационных технологий с заработной платой 80 000 руб. в месяц, 27.03.2020 Демин К.В. уволен.

Демин К.В. с 17.06.2021 по 15.11.2021 выполнял для общества "Челябметрострой" работы, связанные с функционированием сетевого оборудования и программного обеспечения по договору от 17.06.2021 N 265. Предусмотренные этим договором работы соответствовали должности начальника отдела информационных технологий.

Между обществом "Челябметрострой" в лице генерального директора Агеева Д.В. и Деминым К.В. заключен бессрочный трудовой договор от 15.11.2021 N 4203. Работник принят на должность начальника отдела информационных технологий, что подтверждается приказом о приеме работника на работу от 15.11.2021 N 94-к, работа осуществляется по совместительству, установлен оклад в сумме 80 000 руб.

Приказом от 15.11.2021 в связи с отсутствием начальника участка Демину К.В. поручено выполнение в течение рабочего дня наряду с работой, определенной трудовым договором от 15.11.2021, дополнительной работы по должности начальника участка за дополнительную плату. Приказом о приеме на работу от 15.11.2021 N 94-к установлена надбавка за совмещение должностей в размере 30 000 руб.

Уведомлением от 23.12.2021 Демин К.В. сообщил обществу "Челябметрострой" о приостановлении с 24.12.2021 выполнения трудовых обязанностей в связи с задержкой выплаты заработной платы в течение более 15 дней.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по настоящему делу принято к производству заявление о признании общества "Челябметрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 по настоящему делу в отношении общества "Челябметрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пархоменко А.С.

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 05.12.2022 по делу N 2-4252/2022 признан незаконным и отменен приказ общества "Челябметрострой" от 28.02.2022 N 12-к о прекращении (расторжении) трудового договора с работником Деминым К.В. в связи с сокращением численности или штата организации. Демин К.В. восстановлен в должности начальника отдела информационных технологий общества "Челябметрострой" с 01.03.2022. Также с общества "Челябметрострой" в пользу Демина К.В. взыскана задолженность по заработной плате и средний заработок за период приостановления работы за период с 15.11.2021 по 28.02.2022 в размере 285 835 руб. 54 коп., задолженность по заработной плате за совмещение должностей за период с 01.03.2022 по 15.11.2022 в размере 254 285 руб. 71 коп., компенсация за задержку заработной платы и средний заработок за период приостановления работы с 15.12.2021 по 05.12.2022 в размере 71 492 руб. 90 коп., средний заработок за дни вынужденного прогула за период с 01.03.2022 по 05.12.2022 в размере 577 836 руб. 21 коп., компенсация морального вреда в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по настоящему делу должник - общество "Челябметрострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пархоменко А.С.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским дела Челябинского областного суда по делу N 11-3788/2023 от 23.03.2023 решение Металлургического районного суда города Челябинска по делу N 2-4252/2022 от 05.12.2022 оставлено без изменения.

Полагая, что трудовой договор от 15.11.2021 N 4203 совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку заключен в условиях неплатежеспособности должника; ответчик, являясь по отношению к должнику аффилированным лицом, обладал сведениями о неплатежеспособности последнего, доказательства выполнения работы по трудовому договору отсутствуют; указывая, что поведение Демина К.В., который устраивается на работу к неплатежеспособному работодателю, затем пишет заявление о приостановлении работы, является непоследовательным и нелогичным, поскольку при наличии невыплаченной задолженности по договору оказания услуг от 17.06.2021 N 265 ответчик вновь устраивается на ту же работу к должнику; отмечая, что согласованные действия Агеева Д.В. и Демина К.В. направлены на извлечение прибыли из своего недобросовестного поведения в виде наращивания задолженности по заработной плате, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании названной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 26.01.2022, оспариваемая сделка совершена 15.11.2021, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании обстоятельств, связанных с установлением цели причинения вреда имущественным правам кредиторов сторонами трудового договора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в обществе "Челябметрострой" с марта 2020 года существовал корпоративный конфликт, что подтверждается материалами дел N N А76-15967/2020, А76-16481/2020, А76-14833/2020, А76-22529/2021, А76-31653/2021, А76-44728/2020, А76-33588/2021 и иных судебных спорах, в рамках которого происходила неоднократная смена и восстановление генеральных директоров общества "Челябметрострой": Агеева Д.В., Мочалкина В.А., Чалина Н.Н.

В частности, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу N А76-16481/2020 признано недействительным решение от 31.03.2020 единственного акционера общества "Челябметрострой" о прекращении полномочий Агеева Д.В. как генерального директора общества "Челябметрострой" с 31.03.2020 и назначении на должность генерального директора общества "Челябметрострой" Мочалкина В.А. с 01.04.2020. Решение вступило в законную силу 09.08.2021.

Судами установлено, что Агеев Д.В. приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества "Челябметрострой" с 16.06.2021; 30.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о генеральном директоре общества "Челябметрострой" Мочалкине В.А. и Агееву Д.В. запрещен доступ на территорию общества "Челябметрострой"; с 18.08.2021 Агеев Д.В. вновь приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества "Челябметрострой";

с 26.08.2021 Агееву Д.В. был запрещен доступ на территорию общества "Челябметрострой", затем 09.09.2021 Агеев Д.В. вновь приступил к работе.

Согласно пояснениям Демина К.В., на момент заключения с ним спорного трудового договора в цехе производственного здания общества "Челябметрострой" находились 9 корпусов для изготовления КРУВ-6кВ (контрольно-распределительное устройство взрывозащитное 6 киловольт - напряжение). КРУВ-6кВ должны были быть изготовлены и поставлены обществу "Уралкалий". При этом фактически 20 работников из 28 прекратили работу с 06.09.2021 г. в связи с невыплатой им директорами Мочалкиным В.А. и Чалиным Н.Н. заработной платы, почти все работники рабочих специальностей были уволены из общества Чалиным Н.Н. в августе и начале сентября 2021. В указанный период времени с 15.11.2021 Демин К.В. осуществлял все работы по обслуживанию компьютерной и оргтехники (принтеры, сканеры, сервер, система видеонаблюдения), занимался оформлением документов на получение ЭЦП, изменением контактных данных на сайте chelmetro.ru, т.е. занимался текущей ежедневной обычной работой, без ежедневной фиксации ее в каких-либо отчетах, что и не свойственно для трудовых отношений. Изготовленный товар 24.12.2021 г. немедленно был поставлен покупателю уже новым генеральным директором Руткевич И.И.

При изложенных обстоятельствах суды признали, что в связи с неоднократной сменой генеральных директоров в условиях корпоративного конфликта, осуществлением хозяйственной деятельности и необходимостью завершения изготовления КРУВ, что требовало организации производственного процесса, наличием в собственности общества "Челябметрострой" производственной площадки, обслуживание которой осуществлял начальник участка, имелась необходимость привлечения по трудовому договору Демина К.В., который до начала корпоративного конфликта работал в обществе "Челябметрострой" в должности начальника отдела информационных технологий с заработной платой 80 000 руб. в месяц, при том, что доказательства выполнения таких работ иными лицами, прекращения обществом "Челябметрострой" хозяйственной деятельности в рассматриваемый период в материалах дела отсутствуют, а также обоснованно приняли во внимание убедительные объяснения Демина К.В. относительно возражений управляющего, содержащие перечень фактически выполненных работ.

Помимо этого судами принято во внимание, что согласно штатной расстановке общества "Челябметрострой" на 27.12.2021 кроме Демина К.В. сохранялись трудовые отношения с иными работниками (14 человек), из которых 9 включая Демина К.В. отсутствовали с сохранением заработной платы.

То обстоятельство, что Деминым К.В. заключен трудовой договор несмотря на наличие задолженности по заработной плате перед иными работниками, не признано судами достаточным основанием для признания его недействительным, исходя из того, что указанное может быть объяснено именно наличием доверительных отношений с Агеевым Д.В.; при этом, проанализировав реестр требований кредиторов второй очереди по текущим и реестровым платежам, суды заключили, что ряд работников продолжали трудовые отношения и в отсутствие оплаты.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что выполнение Деминым К.В. обязанностей по оспариваемому трудовому договору подтверждается материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами, доказательства несоответствия размера заработной платы фактически выполненным трудовым функциям не представлены, принимая во внимание, что сама по себе заинтересованность сторон сделки не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N 2-4252/2022 (N 11-3788/2023), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку при заключении трудового договора у общества "Челябметрострой" отсутствовала цель причинения вреда кредиторам, и такой вред не причинен, работы фактически выполнялись.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности достаточным основанием для отмены судебных актов не является. Указанный признак не создает диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, а представляет собой элемент опровержимой презумпции наличия у сделки цели причинения вреда; в то же время в настоящем обособленном споре, с учетом его конкретных фактических обстоятельств, установления реальности трудовых отношений, начавшихся значительно ранее спорного периода, привлечения ответчика в соответствующей должности для целей продолжения текущей хозяйственной деятельности общества, исполнения им трудовых функций, в том числе для целей исполнения заключенного должником договора с контрагентом, такого признака, как совершение сделки во вред кредиторам, судами не установлено.

Поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции Демин К.В., активно защищая свои интересы, представил документы, которые приняты судами в качестве допустимых и относимых доказательств осуществления им в интересах общества трудовых функций, документально обосновав необходимость в условиях неплатежеспособности должника привлечения данного работника, что в совокупности с оценкой доказательственной базы по делу, установленными обстоятельствами приостановления остальными работниками исполнения трудовых обязанностей и необходимости выполнения должником условий договора поставки перед обществом "Уралкалий" - послужило достаточным условием для вывода о том, что при заключении трудового договора у должника и Демина К.В. отсутствовала цель причинения вреда кредиторам, и такой вред не был причинен, поскольку работы фактически выполнялись

То обстоятельство, что контрагентом по оспариваемой сделке является заинтересованными по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), обоснованно не принято судами в качестве обстоятельства, достаточного для удовлетворения требований, поскольку само по себе наличие заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам.

Доводы конкурсного управляющего о переводе производственной деятельности на общество "Прометэл групп" являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены, как не подтвержденные документально; суды исходили из того, что в материалы дела представлены доказательства, что расчеты за приобретенный товар осуществлялись со счета общества "Прометэл групп" по письмам должника; при этом затраты на изготовление КРУВ были учтены при сдаче налоговых деклараций по НДС и прибыли за 2022 год за общество "Челябметрострой", в связи с чем заключили, что общество "Прометэл групп" было привлечено для выполнения договора, но лицом, обязанным перед обществом "Уралкалий", являлся именно должник.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу N А76-1312/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.Г. Кочетова