Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2023 г. N Ф09-6523/22 по делу N А07-7211/2021

Екатеринбург

02 ноября 2023 г.

Дело N А07-7211/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" (далее - общество "УфаАтомХимМаш") Коржана Александра Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу N А07-7211/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Рыжикова Олега Александровича - Бикбулатов Д.Ф. по доверенности от 01.08.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецдеталь" (далее - общество "Спецдеталь", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кирьянов Владимир Михайлович.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "УфаАтомХимМаш".

Общество "УфаАтомХимМаш" в лице конкурсного управляющего Коржана А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования об уплате неосновательного обогащения, возникшего из договора поставки оборудования от 22.05.2015 N ТИ66/05, в размере 55 934 306 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2022 в удовлетворении заявления общества "УфаАтомХимМаш" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 определение суда первой инстанции от 13.04.2022 отменено: требования общества "УфаАтомХимМаш" в размере 55 934 306 руб. 32 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В дальнейшем, 12.05.2023, Рыжиков О.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам, указывая на то, что спорное постановление влияет на его права и обязанности, поскольку установленные в оспариваемом определении факты являются основаниями для привлечения заявителя к субсидиарной ответственности. Так, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А07-20888/2018 установлено, что в спорный период общество "Спецдеталь" и общество "УфаАтомХимМаш" осуществляли реальную хозяйственную деятельность, в рамках которой должник представил обществу "УфаАтомХимМаш" встречное исполнение на общую сумму 647 745 987 руб. 81 коп.; должник в период с 29.08.2015 по 25.09.2018 перечислил на расчетный счет общества денежные средства в размере 433 123 167 руб. 97 коп. Таким образом, в период с 29.08.2015 по 25.09.2018 на расчетный счет общества "УфаАтомХимМаш" от должника поступило 433 123 167 руб. 97 коп.; более того, установлено, что должник в спорный период систематически осуществлял перечисления денежных средств в пользу общества "УфаАтомХимМаш", в числе которых вернул неосвоенные денежные средства по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05.

По убеждению заявителя, данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии на стороне должника неосновательного обогащения и, как следствие, необоснованности требований общества "УфаАтомХимМаш" к должнику в размере 55 934 306 руб. 32 коп.

Рыжиков О.А. считает, что выводы, сделанные судом апелляционной инстанции в постановлении от 12.04.2023 по делу N А07-20888/2018 в части возврата должником денежных средств в пользу общества "УфаАтомХимМаш", имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 заявление Рыжикова О.А. удовлетворено: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; назначено судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2022 об отказе в удовлетворении заявления общества "УфаАтомХимМаш" о включении в реестр требований кредиторов должника оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2023, конкурсный управляющий обществом "УфаАтомХимМаш" Коржан А.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда об отсутствии неосновательного обогащения на стороне должника; так, в период с 15.06.2015 по 13.07.2018 общество "УфаАтомХимМаш" по договору поставки оборудования от 22.05.2015 N ТИ66/05 оплатило обществу "Спецдеталь" 81 300 000 руб.; 03.04.2017 общество "Спецдеталь" поставило в адрес кредитора продукцию на общую сумму 2 565 693 руб. 68 коп., а также осуществило возврат денежных средств и общем объеме 22 300 000 руб.; 06.11.2018 между сторонами совершен зачет встречных однородных требований на сумму 500 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела соглашением о зачете встречных однородных требований;

в результате произведенного зачета задолженность должника перед обществом "УфаАтомХимМаш" по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05 составила 55 934 306 руб. 32 коп., при этом кассатор отмечает, что Рыжиков О.А. и Артамонов С.А., будучи генеральными директорами и учредителями общества "Спецдеталь" и общества "УфаАтомХимМаш", подписали соглашение о зачете и акт сверки взаиморасчетов, чем подтвердили существование задолженности в ноябре 2018 года. Кредитор указывает на то, что в постановлении от 12.04.2023 по делу N А07-20888/2018 суд не сделал конкретных выводов об отсутствии неосновательного обогащения, равно как и не сделал вывод о том, что спорные 55 млн. руб. находятся в числе 433 млн. руб. Указанным постановлением установлено, что в рамках названного выше договора поставки должник поставил в адрес кредитора оборудование на сумму 2 565 693 руб. 68 коп., однако такое обстоятельство установлено ранее, при рассмотрении настоящего обособленного спора и указывалось конкурсным управляющим обществом "УфаАтомХимМаш" в первоначальном заявлении. С учетом изложенного кассатор считает, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А07-20888/2018 не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кредитором и должником заключен договор от 22.05.2015 N ТИ66/05, в рамках действия которого общество "УфаАтомХимМаш" оплатило в адрес общества "Спецдеталь" за период с 15.06.2015 по 13.07.2018 денежные средства в размере 81 300 000 руб.; в свою очередь, общество "Спецдеталь" 03.04.2017 поставило в адрес общества "УфаАтомХимМаш" продукцию на общую сумму 2 565 693 руб. 68 коп., а также осуществило возврат денежных средств в общей сумме 22 300 000 руб.

Далее, 06.11.2018, между сторонами совершен зачет встречных однородных требований на сумму 500 000 руб., что подтверждается соглашением о зачете встречных однородных требований, в рамках которого зачтена задолженность должника перед кредитором по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05 в размере 56 434 306 руб. 32 коп., в том числе НДС; задолженность кредитора перед должником в сумме 500 000 руб. без НДС на основании произведенного перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" (далее - общество "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ"), что подтверждается платежным поручением от 06.11.2018 N 376, произведенным от имени кредитора в пользу общества "БИЗНЕС ЭКСПЕРТ" по соглашению об уступке права от 25.12.2017.

Из бухгалтерского учета следует, что задолженность общества "Спецдеталь" перед обществом "УфаАтомХимМаш" по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05 составляет 55 934 306 руб. 32 коп. (81 300 000 руб. - 2 565 693 руб. 68 коп. - 22 300 000 руб. - 500 000 руб.), о чем свидетельствует и акт сверки взаимных обязательств, выгруженный из системы 1С.

Общество "УфаАтомХимМаш", ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05, обратилось в суд с настоящим требованием.

При вынесении определения от 13.04.2022, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований общества "УфаАтомХимМаш" о включении в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что общество "УфаАтомХимМаш" и должник являются аффилированными (заинтересованными) лицами; денежные средства передавались заявителем должнику в период финансовой нестабильности в связи с финансовым кризисом 2018 года; требования общество "УфаАтомХимМаш", являющегося аффилированным с должником, вытекают из компенсационного финансирования, которое предоставлено в условиях имущественного кризиса должника; с учетом установления факта аффилированности кредитора, заявившего требование, и должника, общество "УфаАтомХимМаш" не представлено первичных документов наличия обязательств по договору (не переданы конкурсному управляющему должником) и отражение сведений в бухгалтерской отчетности; кредитор не опроверг существенные сомнения в наличии долга, тогда как именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником; представленные акт сверки и соглашение о зачете встречных однородных требований сами по себе не являются достаточным доказательством для подтверждения наличия задолженности, всех взаимоотношений с должником не раскрыто; представленных таких документов в обоснование заявленного требования, без раскрытия всех взаимоотношений и документов, с учетом не представления контролирующими должника лицами первичных документов, по мнению суда, не может свидетельствовать о наличии прав требований заявителя к должнику; из материалов дела, помимо формального обоснования, суд не может установить реальность хозяйственных взаимоотношений, размер таких операций и сальдо расчетов между сторонами; в отсутствие первичной документации, подтверждающей реальность обязательства, заинтересованности кредитора в наращивании кредиторской задолженности с целью оказания влияния на ход процедуры банкротства и необоснованного получения денежных средств из конкурсной массы, поведение заявителя требования признано судом недобросовестным, влекущим в силу статьи 10 ГК РФ отказ в защите права заявленным способом, а предъявление настоящего требования в деле о банкротстве направленным на необоснованное включение требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, возможность голосовать на собраниях кредиторов должника и тем самым влиять на ход дела о банкротстве, а в случае распределения конкурсной массы претендовать на получение денежных средств из конкурсной массы должника в ущерб иным кредиторам, которые лишатся части того, на что справедливо рассчитывают.

Суд апелляционной инстанции при вынесении постановления от 07.08.2023, не усмотрев оснований для отмены определения суда первой инстанции от 13.04.2022, отметил, что ранее судом апелляционной инстанции установлено, что в 2018 году должник находился в условиях имущественного кризиса, в связи с чем, требования общества "УфаАтомХимМаш", аффилированного по отношению к должнику лица вытекают из компенсационного финансирования, которое предоставлено в условиях имущественного кризиса должника; при этом апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 70, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также принял во внимание обстоятельства, установленные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, вынесенном в рамках дела N А07-20888/2018, полагая, что установленные в приведенном судебном акте обстоятельства, неподлежащие доказыванию вновь, свидетельствуют об отсутствии на стороне должника неосновательного обогащения, а следовательно, оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника удовлетворению не подлежит в виду отсутствия у должника соответствующего обязательства перед заявителем.

При вынесении судебных актов суды руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений.

Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Указанный правовой подход базируется на разъяснениях пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений соответствующих норм материального права.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса; правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания данной нормы права, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, из которых следует, что должник и кредитор являются заинтересованными (аффилированными) лицами, входят в одну группу компаний, суды, включив в предмет доказывания обстоятельства, свидетельствующие о наличии (отсутствии) признаков компенсационного финансирования при заключении договора от 22.05.2015 N ТИ66/05, и, установив, что на стороне должника в 2018 году прослеживается наличие имущественного кризиса, отметив, что оплата обществом "УфаАтомХимМаш" за период с 15.06.2015 по 13.07.2018 в адрес должника денежных средств в размере 81 300 000 руб. по договору от 22.05.2015 N ТИ66/05 и впоследствии совершение 06.11.2018 зачета, которым кредитор частично погасил задолженность по договору, заключенному в 2015 году, также свидетельствует о наличии компенсационного финансирования, заключил, что требования кредитора в рассматриваемом случае вытекают из компенсационного финансирования, которое предоставлено в условиях финансового кризиса должника.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом всех конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд констатировал, что в рамках дела N А07-20888/2018 судом апелляционной инстанции установлено, что общество "Спецдеталь" систематически перечисляло денежные средства общество "УфаАтомХимМаш", в числе которых были возвращены денежные средства требование об уплате которых заявляет общество "УфаАтомХимМаш" в рамках настоящего заявления.

Так, из содержания постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 в рамках дела N А07-20888/2018 следует, что в спорный период должник и кредитор осуществляли реальную хозяйственную деятельность, в рамках которой общество "Спецдеталь" представило обществу "УфаАтомХимМаш" встречное исполнение на общую сумму 647 745 987 руб. 81 коп.; должник в период с 29.08.2015 по 25.09.2018 перечислил на расчетный счет кредитора денежные средства в размере 433 123 167 руб. 97 коп., а в рамках договора поставки оборудования от 22.05.2015 N ТИ66/05 общество "Спецдеталь" поставило в адрес общества "УфаАтомХимМаш" оборудование на сумму 2 565 693 руб. 68 коп.

Суд апелляционной инстанции при изложенных обстоятельствах, принимая во внимание также, что в спорный период должник вел обычную хозяйственную деятельность, систематически расплачивался с контрагентами и с бюджетом, пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае на стороне должника неосновательного обогащения и наличия у должника соответствующего денежного обязательства перед обществом "УфаАтомХимМаш" в заявленном размере, ввиду чего, с учетом преюдициального значения установленных вступившим в законную силу судебным актом обстоятельств, заключил об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для включения требований общества "УфаАтомХимМаш" в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для включения требований общества "УфаАтомХимМаш" в размере 55 934 306 руб. 32 коп. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы подателя кассационной жалобы о необходимости оставить без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 14.06.2022 судом округа во внимание не приняты, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, при этом постановление апелляционного суда от 11.07.2023 не является предметом настоящего кассационного обжалования.

Иные доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в суде апелляционной инстанции, являлись предметом исследования апелляционного суда, получили правовую оценку исходя из совокупности обстоятельств данного конкретного дела и представленных суду доказательств и пояснений, его выводов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, сводятся к несогласию с примененными судом нормами права. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу N А07-7211/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" Коржана Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.В. Шершон О.Г. Кочетова