Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф09-6833/23 по делу N А07-23690/2022

Екатеринбург

08 ноября 2023 г.

Дело N А07-23690/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Полуяктова А. С., Суспициной Л. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - общество "Техинвест") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-23690/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Техинвест" - Ризванова Л.К. (доверенность от 09.01.2023).

Акционерное общество "Вагонная ремонтная компания-2" (далее - общество "ВРК-2") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Техинвест" о взыскании задолженности в размере 6 859 868 руб. 13 коп. (с учетом принятых судом уточнений иска и частичного отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Техинвест" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор указал, что ответчик, действуя добросовестно, ответил на претензию и по результатам переговоров, между сторонами было достигнуто соглашение об урегулировании спора и подписано дополнительное соглашение к договору ТИ-ВРК2-1/95-Д от 28.03.2022. Таким образом, 28.03.2022 на основании заключенного дополнительного соглашения сторонами произошло изменение условий договора ТИ-ВРК2-1/95-Д, и обязанность по обязательному досудебному урегулированию спора вновь начала возникать с 28.03.2022. Таким образом, после заключения дополнительного соглашения от 28.03.2022, которым были изменены условия договора, истец не исполнил обязанность по соблюдению досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренную договором, что является основанием для прекращения производства по делу. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что работы выполнены истцом в полном объеме, поскольку факт выполнения работ истцом не доказан, акты выполненных работ в материалы дела истцом не представлены. Отметил, что истцом не доказана сумма, подлежащая возмещению в размере 6 919 868 руб. 13 коп. При этом истец в представленном расчете исковых требований не отразил произведенные ответчиком платежи на общую сумму 8 370 000 руб. Также заявитель указал, что истцом в материалы дела не представлены все счета, выставленные на оплату по договору и акты выполненных работ, в связи с чем ответчику не удалось подготовить контррасчет, а непредставление документов истцом сделало неисполнимым и определение суда о предоставлении акта сверки взаимных расчетов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ВРК-2" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ВРК - 2" и обществом "Техинвест" заключен договор на плановые виды ремонта N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить силами вагонных и рефрижераторных ремонтных депо (далее - депо подрядчика) и вагоноколесных мастерских депо подрядчика (далее - ВКМ):

- плановые виды ремонта (деповской, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, в том числе, в случае если заказчик оказывает посреднические услуги (далее - грузовые вагоны) по согласованному сторонами подекадному графику подачи грузовых вагонов в ремонт с указанием рода вагона и вида ремонта, оформляемому по форме приложения N 1 к настоящему договору;

- подготовка порожних грузовых вагонов к перевозкам в объеме ТР-1 (далее - ТР-1), текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов в объеме ТР-2 (далее - ТР-2) на основании согласованной сторонами заявки на выполнение работ по подготовке порожних грузовых вагонов к перевозкам в объеме ТР-1 /текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов в объеме ТР-2, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, в том числе, в случае если заказчик оказывает посреднические услуги, оформленной по форме приложения N 2 к настоящему договору (далее - заявка);

- работы по ремонту и определению ремонтопригодности деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов (далее - запасные части, а также далее по тексту - узлы, детали и колесные пары) на основании согласованной сторонами заявки на определение ремонтопригодности и/или ремонт деталей, узлов, колесных пар по форме приложения N 22 к настоящему договору;

- подготовка порожних цистерн в ремонт с привлечением третьих лиц по агентскому договору, на основании согласованной сторонами заявки на выполнение работ по подготовке цистерн в ремонт, оформленной по форме приложения N 26 к настоящему договору.

Плановые виды ремонта, ТР-1, ТР-2, ремонт и определение ремонтопригодности запасных частей производятся в депо и ВКМ подрядчика, указанных в приложении N 4 к настоящему договору.

Подрядчик выполняет работы по погрузке (выгрузке) при доставке и/или вывозе запасных частей заказчика на территорию/с территории депо подрядчика, при вывозе металлолома, а также производит хранение запасных частей, предоставленных заказчиком, забракованных и демонтированных с грузовых вагонов в процессе производства, и металлолома заказчика на территории депо подрядчика.

На основании пункта 9.3 договора N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 стороны определили, что споры, не урегулированные в претензионном порядке, разрешаются в арбитражном суде по месту проведения ремонта в депо подрядчика или в Арбитражном суде города Москвы.

Ремонт колесных пар проведен в вагонном ремонтном депо Бензин - обособленном структурном подразделении общества "ВРК-2", расположенном по адресу: 450112, Республика Башкортостан, Уфимский район, г. Уфа, ул. Ульяновых, д. 68. Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

По договору заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании; работы по ремонту и определению ремонтопригодности деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов.

В силу пункта 2.6 договора расчет за фактически выполненный объем работ и оказанных услуг по ремонту грузовых вагонов, погрузке (выгрузке) и хранению узлов и деталей, колесных пар, металлолома, определению ремонтопригодности узлов, деталей, колесных пар, временному размещению грузовых вагонов на тракционных путях депо подрядчика производится после подписания актов о выполненных работах (оказанных услугах), на основании выданных заказчику счетов-фактур в течение 3 (трех) дней с момента их получения.

В рамках исполнения обязательств по договору вагонное ремонтное депо Бензин - обособленное структурное подразделение общества "ВРК-2" выполнило работы по ремонту грузовых вагонов, на общую сумму 7 119 600 руб. 00 коп.

Ответчиком работы приняты в полном объеме, что подтверждается подписанными ответчиком актами о выполненных работах (оказанных услугах).

Обязательства по оплате выполненных работ ответчик исполнил частично.

С учетом частичных оплат, по расчету истца, за ответчиком образовалась задолженность в размере 6 859 868 руб. 13 коп.

В целях урегулирования возникшей ситуации между истцом и ответчиком 28.03.2022 было подписано дополнительное соглашение к договору, согласно, которому ответчик в полном объеме признал задолженность, а истец предоставил ответчику рассрочку по погашению задолженности до 30.06.2022.

Однако ответчик обязательства по оплате в срок не исполнил.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности факта заключения договора, выполнения истцом ремонтных работ, наличия задолженности у ответчика по оплате данных работ, отсутствия доказательств оплаты спорной суммы долга.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорные правоотношения возникли из договора на выполнение подрядных работ, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства, специальными положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В силу пункта 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Факт заключения договора, выполнения истцом ремонтных работ, наличия задолженности у ответчика по оплате данных работ, подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик доказательств оплаты спорной суммы долга в материалы дела не представил, суды правомерно удовлетворили требования истца в соответствующей части, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 6 859 868 руб. 13 коп.

Вопреки доводам кассатора относительно того, что для разрешения спора достаточно подписать дополнительное соглашение об урегулировании спора, судами правильно указано, что для урегулирования спора сторонам соглашения необходимо исполнять условия, которые в нем согласованы.

Между тем ответчиком принятые по дополнительному соглашению к договору N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021 на себя обязательства, не исполнены.

Довод подателя жалобы о том, что судами не учтены доказательства частичной оплаты ответчиком задолженности со ссылкой на платежные поручения, правомерно отклонен судами, поскольку опровергается материалами дела, из которых следует, что при исследовании вышеуказанных платежных поручений судами установлено, что данные платежи учтены истцом при расчете суммы задолженности.

Довод заявителя о том, что основания для взыскания задолженности отсутствуют ввиду того, что истцом не представлены документы, подтверждающие направление ответчику счетов и актов на оплату, являлся предметом рассмотрения в судах и был признан несостоятельным, поскольку неисполнение истцом обязанности по выставлению счета на оплату не освобождает ответчика от исполнения обязательств по оплате выполненных работ и не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору от 01.03.2021. Вопреки доводам жалобы, само по себе отсутствие счетов на оплату не освобождает ответчика от обязанности по внесению платы за выполненные работы, поскольку первичными учетными документами, подписанными как истцом, так и ответчиком, подписи которых скреплены печатями организаций, подтверждается факт выполнения работ истцом.

Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка при обращении с настоящим иском в суд, судами также отклонен как не основанный на материалах дела. Как видно из дела, ответчик в своем отзыве на исковое заявление подтверждает, что истцом в соответствии с условиями договора была направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность. Так, претензия N 99 от 11.02.2022 и документы, подтверждающие ее направление и получение ответчиком в материалах дела, имеются. По итогу рассмотрения претензии ответчик частично задолженность погасил и письмом от 21.03.2022 N 79 обратился к истцу с просьбой рассмотреть возможность заключения соглашения о погашении задолженности. В результате переговоров между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 28.03.2022 к договору N ТИ-ВРК2-1/95 от 01.03.2021. Пунктом 1 соглашения стороны подтвердили наличие дебиторской задолженности в размере 12 819 228, 55 руб. Пунктом 2 соглашения стороны согласовали график погашения задолженности, а именно: до 30.04.2022 - 5 773 076,17 руб.; до 31.05.2022 - 7 046 152,38 руб. Однако в согласованные сроки ответчик обязательства по погашению задолженности не исполнил. Таким образом, принятые меры по урегулированию сложившейся ситуации результатов не дали, в связи, с чем истец вынужден был обратить в суд за защитой своих прав, что соответствует закону. Принимая во внимание, что истцом в досудебном порядке была направлена претензия, проведены переговоры, после которых было подписано соглашение о сроке погашения задолженности, суды правильно установили, что истцом полностью соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Также в адрес ответчика был направлен сводный акт сверки взаимных расчетов. До настоящего момента разногласия по акту сверки взаимных расчетов от ответчика в адрес истца, а также в суд не поступили.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу N А07-23690/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

А.С. Полуяктов Л.А. Суспицина