Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2023 г. N Ф09-7276/23 по делу N А47-13536/2021

Екатеринбург

16 ноября 2023 г.

Дело N А47-13536/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Сафроновой А.А., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Новый поток" на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А47-13536/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением от 07.11.2023 в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего судьи Громовой Л.В. на судью Черемных Л.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Новый поток" (далее - общество "НКНП", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (далее - общество "АНПЗ-Продукт", ответчик, заявитель) о признании договора займа от 06.04.2017 N НП-045/17, заключённого между сторонами, притворной сделкой.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мазуров Дмитрий Петрович (далее - Мазуров Д.П., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество "НКНП", обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, определением от 18.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 производство по рассмотрению апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции приостановлено до момента рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А70-11778/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества "АНПЗ-Продукт" о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 N НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 N 1, от 21.08.2017 N 2.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 была произведена замена судьи Томилиной В.А. в составе суда на судью Колясникову Ю.С.

От общества "НКНП" 07.09.2023 поступило заявление о принятии обеспечительных мер на обеспечение имущественных интересов общества "НКНП"; просило наложить арест на денежные средства, которые поступят на банковские счета общества "АНПЗ-Продукт" по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела N А70- 11778/2019, на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2023 о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 N НП-045/17 в редакции дополнительных соглашений N б/н от 07.04.2017, N 1 от 27.06.2017, N 2 от 21.08.2017, заключенного между обществом "АНПЗ-Продукт" и обществом "НКНП", в пределах суммы оспариваемой сделки по делу N А47-13536/2021, в размере 904 951 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 в удовлетворении заявления общества "НКНП" о принятии обеспечительных мер отказано.

Общество "НКНП" 12.09.2023 повторно обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер; просило наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) общества "АНПЗ-Продукт" в кредитных организациях и корреспондентские счета кредитных организаций в пределах суммы оспариваемой сделки, а именно 904 951 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 в удовлетворении заявления общества "НКНП" о принятии обеспечительных мер отказано.

Общество "НКНП", не согласившись с определением суда апелляционной инстанции от 13.09.2023, обратилось с кассационной жалобой, в которой, просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя жалобы, определение вынесено с нарушением норм процессуального права, вывод суда апелляционной инстанции противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что непосредственная связь между испрашиваемой мерой и предметом иска обусловлена тем, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция; непринятие обеспечительных мер может повлечь негативные финансовые последствия для заявителя, привести к нарушению нормальной финансово-хозяйственной деятельности, к неисполнению им текущих налоговых обязанностей и обязательств перед третьими лицами и, как следствие, причинение ему значительного имущественного ущерба.

Кассатор обращает внимание, что в отношении общества "АНПЗ-Продукт" введено конкурсное производство, данное обстоятельство будет препятствовать немедленному восстановлению нарушенных прав и законных интересов заявителя, а учитывая размер требований кредиторов, сделает его практически невозможным, поскольку реестр требований кредиторов общества "АНПЗ-Продукт" составляет более 22 544 045 403 руб. 08 коп.; в случае взыскания с общества "НКНП" в конкурсную массу общества "АНПЗ-Продукт" суммы в пределах стоимости оспариваемой сделки в размере 904 951 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., обратное истребование взысканных денежных средств будет невозможным, что приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов общества "НКНП".

Заявитель жалобы отмечает, что заявлением обеспечительной меры общество "НКНП" не преследует цель преодоления обязательной силы судебного акта по делу N А70-11778/2019, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества "АНПЗ-Продукт" о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 N НП045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 N 1, от 21.08.2017 N 2, так как взыскание происходит, а обеспечительная мера направлена на возможность исполнения поворота решения.

Законность обжалуемого определения проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры допускается наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает заявителя обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15), суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления N 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления N 15).

При этом, согласно пункту 17 постановления N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Как следует из материалов дела и указано судами, по настоящему делу заявлено требование о признании договора займа N НП-045/17 от 06.04.2017, заключённого между сторонами, притворной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что целью обращения истца в суд с требованием признания сделки притворной является невозврат (избежание возврата) взысканных определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу N А70- 11778/2019 денежных средств в размере 904 951 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего дела, обществом "НКНП" заявлено только одно неимущественное требование (о признании договора займа N НП-045/17 от 06.04.2017 притворной сделкой) без применения каких-либо последствий недействительности такой сделки, что исключает необходимость принудительного исполнения судебного акта по делу и, как следствие, исключает возможность принятия заявленной обеспечительной меры для целей обеспечения исполнимости судебного акта.

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, общество "НКНП", ссылаясь на пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указало на наличие оснований для принятия указанных мер, ввиду того, что списание денежных средств, повлечет причинение истцу значительного ущерба.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "НКНП", суд апелляционной инстанций исходил из того, что по правилам части 1 статьи 65, статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав выписку операций по лицевому счету по состоянию на 11.09.2023, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что списание указанной выше суммы денежных средств повлечет приостановление хозяйственной деятельности заявителя, поскольку указанная выписка не отражает общего финансового положения и финансового оборота общества "НКНП" за отчетный период.

Довод общества "НКНП" о том, что непосредственная связь между испрашиваемой мерой и предметом иска обусловлена тем, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция; что целью обращения истца в суд с требованием признания сделки притворной является невозврат (избежание возврата) взысканных определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2022 по делу N А70- 11778/2019 денежных средств в размере 904 951 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку преследуемая истцом цель не подтверждает прямой связи между испрашиваемой обеспечительной мерой по настоящему делу и предметом спора, результат рассмотрения которого не предполагает совершения какого либо исполнения.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ссылка заявителя на то, что в отношении общества "АНПЗ-Продукт" введено конкурсное производство, что по мнению общества "НКНП" будет препятствовать немедленному восстановлению нарушенных прав и законных интересов заявителя в случае положительного исхода по настоящему делу, не подтверждает наличие оснований для принятия обеспечительных мер по настоящему делу.

Ссылка общества "НКНП" на то, что заявлением обеспечительной меры преследует цель преодоления обязательной силы судебного акта по делу N А70-11778/2019, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего общества "АНПЗ-Продукт" о признании недействительным договора займа от 06.04.2017 N НП045/17 в редакции дополнительных соглашений от 07.04.2017 б/н, от 27.06.2017 N 1, от 21.08.2017 N 2, так как взыскание происходит, а обеспечительная мера направлена на возможность исполнения поворота решения, признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку, как верно указано судом, вопрос о повороте исполнения судебного акта в настоящее время не стоит (носит преждевременный характер).

При таких обстоятельствах, учитывая, что предусмотренные процессуальным законом основания для принятия обеспечительных мер (статьи 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявителем не подтверждены, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

При этом следует отметить, что определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 производство по рассмотрению апелляционной жалобы возобновлено, и постановлением от 07.11.2023 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 по делу N А47-13536/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "НКНП" - без удовлетворения.

Несогласие истца с выводами суда о недоказанности наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "НКНП" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А47-13536/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Новый поток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

А.А. Сафронова Н.С. Васильченко