Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф09-59/24 по делу N А76-28322/2021

Екатеринбург

08 февраля 2024 г.

Дело N А76-28322/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Европа" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А76-28322/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Европа" (далее - общество "ТД "Европа", кредитор, податель кассационной жалобы) - Сергеев М.А. (доверенность от 13.09.2022, паспорт);

Кашаковой Анны Алексеевны - Скороход О.Н. (доверенность от 08.11.2023 серии 74АА N 6623158, паспорт);

Настенко Павла Геннадьевича - Настенко И.М. (доверенность от 20.10.2023 серии 74АА N 6431485, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2022 Кашаков Олег Мадиевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Пономарева Екатерина Владимировна (далее - финансовый управляющий).

Общество "ТД "Европа" 04.07.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промплюс" (далее - общество "Промплюс") от 10.04.2021, заключенного между Кашаковым О.М., Настенко П.Г. и Кашаковой А.А.; взыскании в конкурсную массу с Настенко П.Г. 500 000 руб., с Кашаковой А.А. - 522 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2023 заявление кредитора удовлетворено в полном объеме: признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промплюс", применены последствия его недействительности в виде взыскания с ответчиков денежных средств в указанной сумме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований общества "ТД "Европа" отказано.

Не согласившись с указанным постановлением, кредитор обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что оспариваемый договор является экономически целесообразным и обоснованным, и находит его несостоятельным и противоречащим материалам дела. Кредитор отмечает, что в результате заключения спорного договора произошло уменьшение имущества должника на 1 млн руб., спорный актив был для должника единственным, а сделка по его отчуждению заключена в период неплатежеспособности должника и с заинтересованными лицами. Кредитор также ссылается на ошибочность вывода апелляционного суда об отсутствии ущерба кредиторам, отмечая, что спорная доля так и не была реализована в рамках дела о банкротстве должника.

Настенко П.Г., Кашакова А.А. и финансовый управляющий в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между должником (покупатель) и Настенко П.Г., Кашаковой А.А. (продавцы) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промплюс" от 10.04.2021, по условиям которого должник приобрел долю в размере 100 % в уставном капитале общества "Промплюс" по цене 1 022 000 руб. Расчеты проведены следующим образом: 522 000 руб. оплачены Кашаковой А.А., 500 000 руб. - Настенко П.Г.

На момент приобретения спорной доли должник являлся директором общества "Промплюс".

Во время совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства на сумму 2 242 080 руб. перед следующими кредиторами: акционерным обществом "Банк Русский стандарт" (договор от 22.10.2019), публичным акционерным обществом "Банк Уралсиб" (договор от 26.03.2020), акционерным обществом "Альфа банк" (договор от 06.03.2020).

Кашаков О.М. и Кашакова А.А. также являлись поручителями по обязательствам общества "Промплюс" перед обществом "ТД "Европа" на основании договоров поручительства от 31.03.2020.

Стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами: на момент заключения договора Кашакова А.А. была супругой должника, а Настенко П.Г. являлся супругом сестры должника.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника с аффилированными лицами и преследует цель вывода ликвидного имущества должника (денежных средств), кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.04.2021 недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая оспариваемый договор недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена при отсутствии экономической целесообразности для должника, направлена на уменьшение активов должника, чем нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитором не приведено, оспариваемая сделка является возмездной, экономически обоснованной, цель причинения вреда интересам кредиторов не доказана. При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (19.08.2021) оспариваемый договор заключен 10.04.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для квалификации сделки как ничтожной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приводимые кредитором основания для признания сделки недействительной укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.04.2021 не может быть оспорен по основаниям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, установив, что оспариваемая сделка является возмездной, денежные средства переданы ответчикам, представлены доказательства их расходования, доля в уставном капитале общества "Промплюс" включена в конкурсную массу должника и оценена финансовым управляющим в сумме 6543 тыс. руб., при этом оценка проведена на основании данных бухгалтерского баланса за 2020 год и не оспорена, общество "Промплюс" является действующим и не находится в процедуре банкротства, а из пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что должник был заинтересован в приобретении указанного общества, в свою очередь ответчиками даны разумные пояснения относительно обстоятельств необходимости отчуждения спорных долей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об экономической целесообразности заключения спорного договора с представлением должнику равноценного встречного предоставления, а также о том, что наличие у сторон сделки умысла на причинение вреда кредиторам должника не подтверждено. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным кредитором мотивам.

Суд округа также отмечает, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон, а также наличие признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными. Предоставление равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, в том числе аффилированность ее сторон либо наличие просроченной задолженности, не имеют правового значения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803 (11)).

В данном случае суд апелляционной инстанции, установив, что равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, пришел к выводу о недоказанности кредитором условий для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам кредитора то обстоятельство, что спорная доля не реализована в рамках дела о банкротстве должника, об убыточности и экономической нецелесообразности оспариваемого договора на момент его заключения не свидетельствует.

Довод общества "ТД "Европа" о том, что должник мог приобрести лишь 25 % доли в уставном капитале общества "Промплюс", принадлежащей Кашаковой А.А., поскольку данное имущество является общим имуществом супругов Кашакова О.М. и Кашаковой А.А., судом кассационной инстанции не принимается.

Суд округа рассматривает настоящую кассационную жалобу с учетом тех доводов, предмета и оснований, которые в установленном порядке были заявлены сторонами в ходе рассмотрения дела и которые являлись предметом исследования и оценки судов в рамках данного дела. Новые и самостоятельные доводы, ранее не заявлявшиеся в судах первой и апелляционной инстанций, судом округа отклоняются на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что ранее подателем кассационной жалобы указанный довод не был заявлен и предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций не являлся, основания для его принятия у суда округа отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя кассационной жалобы по сути сводятся к несогласию с выводом апелляционного суда об экономической целесообразности и обоснованности заключения спорной сделки и отклоняются судом округа, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А76-28322/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Европа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая О.Э. Шавейникова