Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2023 г. N Ф09-7429/23 по делу N А76-13364/2019

Екатеринбург

23 ноября 2023 г.

Дело N А76-13364/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юбилера Эдуарда Робертовича (далее - ответчик, заявитель кассационной жалобы; ранее - Банников Сергей Леонидович) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2023 по делу N А76-13364/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Спецсталь-М" (далее - общество "Спецсталь-М", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2020 общество "Спецсталь-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Шуховцев Данил Михайлович (далее - управляющий).

Управляющий обратился с заявлением о привлечении Юбилера Э.Р. и общества с ограниченной ответственностью "Спецстали" (далее - общество "Спецстали"; ИНН 7456040690) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании в пользу должника 2 440 717 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением суда от 29.04.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Спецстали" (ИНН 7456037627).

Определением суда от 24.01.2023 арбитражный управляющий Шуховцев Д.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества "Спецсталь-М".

Определением суда от 10.02.2023 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Стоян Роман Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2023 требования управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворены; с Юбилера Э.Р., общества "Спецстали" (ИНН 7456040690) солидарно в пользу в пользу общества "Спецсталь-М" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 2 440 717 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Юбилер Э.Р. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что общество "Спецсталь-М" было создано для осуществления коммерческой деятельности, должником был заключен договор аренды оборудования от 20.07.2016 N 00067 с обществом с ограниченной ответственностью "Компания Авер" (далее - общество "Компания Авер"), по условиям которого последнее предоставило в аренду сроком до 29.12.2016 оборудование - Зиговочный станок GSW-5000; для приобретения первичного материала, его последующей обработки должником 01.08.2016 заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - общество "Легион") договор на поставку продукции N 80, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу товар в порядке, сроки и на условиях, установленных данным договором; с использованием продукции, приобретаемой у общества "Легион" - каната и проволоки на арендованном у общества "Компания Авер" оборудовании, общество "Спецсталь-М" производило продукцию - товар (проволоку) по заказу обществ с ограниченной ответственностью "Железобетонные изделия" (далее - общество "ЖБИ"), "Компания Блок", "СК Мост-Восток", "Пымта" по заранее направленным в адрес продавца заявкам, объем, наименование поставляемой продукции определялось спецификациями; кассатор отмечает, что при очередной поставке товара и получении его обществом "ЖБИ", последнее утратило интерес в приобретении продукции, в связи с чем в феврале 2017 года общество "ЖБИ" вернуло товар обществу "Спецсталь-М" и обратилось с письменным заявлением о возврате предварительной оплаты за продукцию в сумме 1 317 835 руб. 82 коп.; с указанного периода времени - с 13.07.2017 должник прекратил осуществление деятельности по производству продукции и ее поставке контрагентам; кроме того, с прекращением деятельности арендодателя оборудования общества "Компания Авер" договор аренды оборудования был расторгнут 20.12.2016, арендованное оборудование было возвращено.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в связи с невозможностью осуществления должником предпринимательской деятельности Банниковым С.Л. было создано новое юридическое лицо - общество "Спецстали", основной деятельностью которого являлась сдача в аренду оборудования; общество "Спецсталь-М" осуществляло коммерческую деятельность на арендованном у общества "Компания Авер" оборудовании Зиговочном станке GSW-5000, а по договору поставки N 16/30 от 09.09.2016 года общество "Спецсталь-М" обязалось поставить обществу "СП "Аркаим" канат рихтованный, однако деятельность с использованием данного оборудования осуществлялась обществом "Спецстали", в связи с чем был заключен трехсторонний договор от 29.09.2017 и перечислены денежные средства с расчетного счета с общества "Спецсталь-М" в пользу общества "Спецстали"; Банников СЛ., являясь директором и единственным учредителем должника, не предпринимал абсолютно никаких мер, направленных на вывод имущества (активов общества) и перечислении денежных средств в пользу аффилированного лица - общества "Спецстали".

По мнению заявителя жалобы, наличие задолженности, не погашенной обществом "Спецсталь-М", не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения учредителя и директора общества "Спецсталь-М" Юбилера Э.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества; управляющим должника общества "Спецсталь-М" не представлено доказательств вывода активов из общества, о совершении действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий директора общества.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) общество "Спецсталь-М" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2016; основным видом деятельности должника является торговля оптовая металлами в первичных формах (ОКВЭД 46.72.2).

Единоличным исполнительным органом должника и его участником с долей в размере 100% уставного капитала являлся Юбилер Э.Р.

Дело о банкротстве должника возбуждено 23.04.2019 по заявлению кредитора - общества "ЖБИ", требования которого основаны на договоре поставки от 05.09.2016 N 16/67, по условиям пункта 1.1 которого должник обязуется поставить по заявкам покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию, наименование и количество которой определено в согласованной сторонами спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласование сторонами цены за единицу продукции производится путем указания ее в спецификации; оплата продукции производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.2 указанного договора).

Оплата товара производится на условиях 100-процентной оплаты для отгрузки металлопродукции.

Спецификацией N 51 к данному договору стороны согласовали наименование продукции, количество, цену и сумму поставки, условия оплаты - 100-процентная предоплата для отгрузки металлопродукции, датой отгрузки является счет-фактура, отправленная по факсу.

Во исполнение условий договора поставки от 05.09.2016 N 16/67 и указанной спецификации покупатель общество "ЖБИ" платежными поручениями от 01.06.2016 N 291, от 10.10.2016 N 728, от 12.10.2016 N 735, от 17.10.2016 N 750, от 19.10.2016 N 764, от 21.10.2016 N 774, от 27.10.2016 N 792, от 07.11.2016 N 804, от 28.11.2016 N 861, от 29.11.2016 N 868, от 16.12.2016 N 889 перечислил поставщику денежные средства в размере 1 317 835 руб. 82 коп.

Товар при этом обществом "Спецсталь-М" не поставлен обществу "ЖБИ".

Покупатель направил в адрес поставщика письмо от 06.02.2017 N 52, в котором указал, что утратил интерес в приобретении продукции с учетом снижения заказов, и просил вернуть предварительную оплату.

Письмом от 16.02.2017 N 17/179 общество "Спецсталь-М" признало наличие задолженности перед обществом "ЖБИ" в сумме 1 317 835 руб. 82 коп. и обязалось возвратить денежные средства до 23.03.2017.

В связи с неисполнением обязательств по возврату суммы авансового платежа общество "ЖБИ" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2017 по делу N А76-21339/2017 с общества "Спецсталь-М" в пользу общества "ЖБИ" взыскан основной долг в сумме 1 317 835 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 22.05.2017 в сумме 21 130 руб. 50 коп. с дальнейшим их начислением на сумму задолженности, начиная с 23.05.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 26 387 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение данного решения суда выдан исполнительный лист серии ФС N 016144055, на основании которого возбуждено исполнительное производство 27396/18/74061-ИП.

В рамках данного исполнительного производства задолженность не погашалась, в связи с чем общество "ЖБИ" обратилось с заявлением о признании общества "Спецсталь-М" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, суды констатировали, что после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства бывший руководитель должника не исполнил обязанность, установленную абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 04.12.2020 суд обязал Юбилера Э.Р. передать конкурсному Шуховцеву Д.М. имущество и документы в отношении должника общества "Спецсталь-М".

При этом конкурсным управляющим установлено, что у должника в 2017 году числились запасы на 2,1 млн. руб., финансовые и другие оборотные активы на 3,8 млн. руб., а в 2018 году баланс содержит нулевые показатели активов.

Судами также установлено, что после неисполнения обществом "Спецсталь-М" обязанности по возврату аванса обществу "ЖБИ" в период с 07.04.2017 по 26.05.2017 с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", на банковский счет супруги бывшего руководителя должника - Банниковой Елены Леонидовны совершены перечисления денежных средств в сумме 188 300 руб.

Управляющий, полагая, что указанные платежи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Определением суда от 07.02.2022 по настоящему делу признаны недействительными сделками перечисление обществом с ограниченной ответственностью "Спецсталь-М" денежных средств в пользу Банниковой Е.Л. в сумме 188 300 руб.

Кроме того, судами установлено, что Юбилером Э.Р. 06.09.2017 создано общество "Спецстали" (ИНН 7456037627).

Как следует из представленной выписки по расчетному счету должника, последний в период с 05.10.2017 по 28.12.2017 перечислил данному юридическому лицу денежные средства в общей сумме 1 160 800 руб. с различными назначениями платежа.

Определением суда от 29.12.2020 по настоящему делу о банкротстве установлено, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом в отсутствие фактических правоотношений между сторонами.

Данные перечисления денежных средств являлись последними операциями по счету должника, после чего движение денежных средств прекратилось, остаток денежных средств на счете по состоянию на 26.12.2020 составил 0 руб.

В дальнейшем Юбилером Э.Р. 18.09.2018 создано новое юридическое лицо - общество "Спецстали" (ИНН 7456040690), которое продолжило взаимодействие с постоянными контрагентами должника, в частности, с такими, как общества "Легион", "Владивостокское предприятие "Ритм", "Челнылифтсервис".

В ходе процедуры банкротства общества "Спецсталь-М" в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "ЖБИ" и уполномоченного органа на общую сумму 1 392 717 руб.

Ввиду недостаточности имущества должника перед указанными кредиторами задолженность в полном объеме не погашена.

Ссылаясь на то, что такая невозможность обусловлена предшествующими неправомерными действиями ответчика Юбилера Э.Ю., конкурсный управляющий обратился с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его руководителя и участника Юбиляра Э.Ю. и общества "Спецстали", на которое переведена деятельность должника.

По расчету конкурсного управляющего размер субсидиарной ответственности по обязательствам должникам составил 2 440 717 руб., исходя из размера требований кредиторов в сумме 1 392 717 руб. и размера текущих платежей в сумме 1 048 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу о доказанности наличия оснований для привлечения Юбилера Э.Ю. и общества "Спецстали" солидарно к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов должника на сумму 2 440 717 руб.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.01.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Подпунктом 2 пункта 2 названной статьи 61.11 Закона о банкротстве установлена презумпция наступления ответственности в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию о наличии причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица, доказав, в частности, что отсутствие документации должника, либо ее недостатки, не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, или доказав, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда России Российской Федерации от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244, отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о его недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Рассмотрев приведенные участниками спора доводы и возражения, исследовав имеющиеся доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что предусмотренная абзацем 2 пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника ответчиком Юбилером Э.Р. в полной мере не исполнена, а также заключили, что данное обстоятельство оказало негативное влияние на формирование конкурсной массы и удовлетворение кредиторских требований, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Юбилера Э.Р. к ответственности.

При этом суды исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом от 04.12.2020 на Юбилера Э.Р. возложена обязанность передать документацию и товарно-материальные ценности конкурному управляющему, которая не была исполнена ответчиком без пояснения о наличии каких-либо уважительных причин невозможности передачи документации и имущества должника; информация о судьбе активов должника, числящихся за должником по бухгалтерскому балансу за 2017 год, стоимостью порядка 6 млн. руб., и отсутствующих в следующем отчетном периоде, не раскрыта, что не позволило надлежащим образом провести мероприятия по формированию конкурсной массы, проанализировать и взыскать дебиторскую задолженность, установить все подлежащие оспариванию сделки, выявить потенциальную возможность пополнения конкурсной массы и, соответственно, удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве определено, что пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пунктах 16 - 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Существенно убыточной может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносящей доход. Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума от 21.12.2017 N 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам.

Применительно к данному основанию привлечения к субсидиарной ответственности, суды, установив, что после возникновения в начале 2017 года задолженности перед обществом "ЖБИ" руководителем от имени общества "Спецсталь-М" совершены сделки по безосновательному выводу денежных средств должника в пользу аффилированных лиц - супруги руководителя и созданного в сентябре 2017 года общества с ограниченной ответственностью "Спецстали" и общая сумма таких сделок сопоставима с размером сформированного реестра требований кредиторов должника; приняв во внимание, что наряду с этим деятельность общества "Спецсталь-М" прекращается в соответствующий период и после вывода последних денежных средств на общество "Спецстали" в дальнейшем взаимоотношения с его контрагентами должника продолжило осуществлять общество "Спецстали", созданное в 2018 году; отметив, что должник и созданное общество "Спецстали" (ОГРН 1187456037405) обладают одинаковым адресом и одними и те же контрагентами, что подтверждается книгами покупок и продаж, выписками по счетам; исходя из того, что после фактического прекращения должником хозяйственной деятельности (после наступления даты исполнения обязательств перед обществом "ЖБИ") созданное ответчиком 18.09.2018 общество "Спецстали" продолжило взаимодействие с такими постоянными контрагентами должника, как общество "Легион", общество "Владивостокское предприятие "Ритм", общество "Челнылифтсервис"; установив из содержания выписок по счетам общества "Спецстали", что на счета этого юридического лица регулярно поступали платежи с назначением "за проволоку", в универсальных передаточных документах указанного ответчика и должника фигурирует наименование товара - "канат", в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций признали, что созданное в 2018 году общество "Спецстали" фактически осуществляло идентичные виды деятельности, что и ранее общество "Спецсталь-М", вступив во взаимоотношения с бывшими контрагентами последнего.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что банкротство общества "Спецсталь-М" и невозможность погашения требований его кредиторов находится в прямой причинно-следственной связи с неправомерными действиями Юбилера Э.Р., который, зная о наличии кредиторской задолженности, вместо того, чтобы предпринять попытки ее погашения совершил действия по выводу имевшихся у должника активов и последовательный перевод его деятельности, в результате которого таковую стало осуществлять общество "Спецстали".

Соответственно, оснований для вывода о том, что должник прекратил свою деятельность и не смог рассчитаться по своим обязательствам по причинам объективного характера, на которые руководитель не имел возможности оказать влияния, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Вопреки доводам кассационной жалобы, обстоятельства, позволяющие сделать иной вывод, суду не раскрыты; аргументы о том, что причиной банкротства послужили другие факторы, находящиеся вне сферы контроля ответчика, не приведены и не обоснованы.

Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности - невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судами первой и апелляционной инстанции установлены, управляющим доказаны.

Доводы ответчика о том, что перевод деятельности на новую организацию после 2016 года являлся вынужденной мерой, в результате прекращения деятельности арендодателя оборудования общества "Компания Авер", основанием для отмены судебных актов не являются, поскольку само по себе расторжение договора аренды и возвращение оборудования не могло являться причиной для отказа должника от исполнения перед обществом "ЖБИ" обязательств по возврату авансового платежа и сдерживающим фактором роста кредиторской задолженности; фактически деятельность новой организации продолжилась за счет (при их использовании) активов должника, "очищенных" от сформированных долгов, при этом сами долги "остались" на должнике. Такой способ хозяйствования не может поощряться деловым оборотом и судебной практикой, поскольку интересы кредиторов должны учитываться собственником бизнеса при определении способа хозяйствования.

Равным образом суд округа отклоняет доводы ответчика о том, что перечисления денежных средств в пользу общества "Спецстали" (ИНН 7456037627) произведены в рамках реальных правоотношений, во исполнение договора поставки от 09.09.2016 N 16/30 между должником и обществом с ограниченной ответственностью СП "Аркаим" (покупатель), а также трехстороннего договора поставки от 29.09.2017 N 17/04 между обществами СП "Аркаим" (получатель), "Спецсталь-М" (покупатель), "Спецстали" (поставщик).

Оценивая аналогичный довод ответчика, суд первой инстанции установил, что участник данных правоотношений - общество СП "Аркаим" на момент заключения договора поставки и выдачи простых векселей в адрес должника находился в процедуре внешнего управления (дело N А73-822/2013), а на момент подписания трехстороннего договора в отношении него была введена процедура конкурсного производства; при этом договор со стороны покупателя подписан не конкурсным управляющим, а техническим директором по доверенности, выданной в 2015 году (до введения в отношении покупателя конкурсного производства).

Установив указанные обстоятельства, отметив, что коммерческая целесообразность заключения договора в отсутствие возможностей его исполнения и последующее ожидание покупателем поставки товара в течение года без применения к поставщику каких-либо санкций вызывают сомнения в достоверности указанных данных, доказательств получения должником векселей и последующего распоряжения ими ответчиком не представлено, суд первой инстанции заключил, что соответствующие доводы ответчика о реальности правоотношений с обществом "Спецстали" и наличие оснований для перечисления последнему денежных средств в сумме более 1 млн. руб. не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами.

Основания для иной оценки у суда округа отсутствуют.

С учетом всего вышеизложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Юбилера Э.Р. и общества "Спецстали" солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за непередачу документов по активам должника, что не позволило сформировать конкурсную массу должника, и совершения после наступления объективного банкротства действий (бездействий), существенно ухудшивших финансовое положение должника, и приведших к окончательной утрате возможности погасить требования кредиторов должника, в то время как доказательства иного, опровергающие выводы судов, отсутствуют и ответчиком не представлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, признав доказанным наличие оснований для привлечения Юбилера Э.Р. и общества "Спецстали" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды определили размер ее ответственности в сумме 2 440 717 руб.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2023 по делу N А76-13364/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юбилера Эдуарда Робертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова