Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2023 г. N Ф09-6715/23 по делу N А76-30024/2022

Екатеринбург

24 ноября 2023 г.

Дело N А76-30024/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Черкезова Е.О., Поротниковой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премиум Класс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2023 по делу N А76-30024/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Премиум Класс" Темников А.Ю. - (доверенность от 15.05.2023 N 1/юр, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "Елизабет" (далее - истец, общество "Елизабет") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Класс" (далее - ответчик, общество "Премиум Класс") о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 345 944 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2022 по 05.09.2022 в размере 72 467 руб. 17 коп. с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Премиум Класс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального, процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель настаивает на том, что сумма штрафа, установленная пунктом 6.5 договора и определенная таким образом, направлена на компенсацию потерь поставщика, вызванных необоснованным отказом покупателя от исполнения договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Елизабет" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Елизабет" (покупатель) и обществом "Премиум Класс" (поставщик) заключен договор поставки продукции от 28.02.2022 N 8, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать покупателю стеклопакеты, а также комплектующие к ним, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные изделия в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 данного договора номенклатура и объем передаваемых изделий указывается в Коммерческом предложении от 21.02.2022 N 92 (приложение N 1), являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стоимость договора составила 8 200 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.7 договора в счет оплаты поставляемых по договору изделий покупатель осуществляет предварительную оплату в следующие размеры и сроки: - первый аванс в размере 4 100 000 руб., в том числе НДС, в течение 3 рабочих дней с даты подписания настоящего договора; - второй аванс в размере 4 100 000 руб., в том числе НДС, в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора.

На основании пункта 2.9 договора изделия, запущенные в производство, не подлежат изменению, отмене выполнения, снятию с производства после оплаты покупателем первого авансового платежа.

В случае нарушения покупателем сроков внесения платежа на поставку изделий и/или неполного внесения сумм авансового платежа поставщик вправе в одностороннем порядке сдвигать (изменять) сроки поставки (отгрузки) покупателю изделий, в том числе сроки запуска изделий в производство соразмерно количеству дней допущенной покупателем задержки.

В этом случае поставщик не будет считаться виновным в просрочке отгрузки изделий, убытки или неустойка, а также любые проценты, в том числе проценты на основании ст. 317.1, ст. 395, ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начислению и взысканию с поставщика не подлежат (пункт 2.10 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора изделия поставляются партией согласно приложения N 1.

Срок поставки партии изделий - в течение 90 дней с даты получения поставщиком первого авансового платежа при условии соблюдения покупателем сроков оплаты второго авансового платежа.

В случае нарушения покупателем сроков второго авансового платежа, срок изготовления и поставки сдвигается автоматически на количество дней просрочки покупателя.

О готовности партии изделий к отгрузке поставщик уведомляет покупателя в течение 2 рабочих дней с момента готовности изделий к отгрузке, путем направления электронного сообщения по указанному в разделе 8 настоящего договора адресу электронной почты покупателя (п. 3.2 договора).

Поставщик обязуется обеспечить принятие готовых изготовленных изделий в месте доставки в течение не более 4 рабочих дней с момента готовности изделий к отгрузке (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 5.2 договора поставщик обязан известить покупателя о готовности изделий к отгрузке в соответствии с пунктом 3.2 настоящего договора.

Согласно пункту 6.4 договора за несвоевременную оплату стоимости изделий, в том числе второго авансового платежа, покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде пени в размере 0,05% от общей суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

За необоснованный отказ от приемки изделий покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде штрафа в размере 40% от стоимости непринятых изделий. Поставщик также вправе требовать от покупателя компенсации причиненных необоснованным отказом от приемки изделий убытков (пункт 6.5 договора).

К договору поставки продукции сторонами подписана спецификация N 1 на общую сумму 8 200 000 руб. с указанием индивидуальных характеристик изготавливаемых и передаваемых изделий.

Дополнительным соглашением от 18.03.2022 N 1 изменены пункты 1.2, 2.1, 2.7 договора, а также текст договора дополнен пунктом 2.11, согласно которому обязательства поставщика по изготовлению и поставке изделий возникают с момента оплаты покупателем первого авансового платежа в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2022 N 1 номенклатура и объем передаваемых изделий указывается в спецификации от 18.03.2022 N 1 (приложение N 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2022 N 1 стоимость договора составляет 8 713 000 руб., в том числе НДС. В счет оплаты поставляемых по договору изделий покупатель осуществляет предварительную оплату в следующие размеры и сроки: - первый аванс в размере 4 356 500 руб., в том числе НДС, в течение 3 рабочих дней с даты подписания дополнительного соглашения N 1 к договору; - второй аванс в размере 4 356 500 руб., в том числе НДС, в течение 30 дней с даты оплаты первого авансового платежа (пункт 2.7 в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2022 N 1).

Сторонами подписана спецификация от 18.03.2022 N 1.

Письмом от 04.04.2022 N 22 покупателем оформлена заявка на изготовление продукции в рамках договора поставки от 28.02.2022 N 8 и перечислен авансовый платеж в размере 3 400 000 руб. платежными поручениями от 28.03.2022 N 34, от 21.04.2022 N 60.

В рамках заключенного договора поставщиком поставлен товар и комплектующие к нему на общую сумму 1 054 055 руб. 98 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 08.04.2022 N 27, от 13.05.2022 N 35, от 14.04.2022 N 34, от 29.04.2022 N 33.

Судами установлено, что договор поставки заключался в рамках исполнения покупателем условий контракта с акционерным обществом "ЮУ КЖСИ" на выполнение работ по поставке и монтажу оконных блоков 2 и 3 этажей жилого дома N 3 в микрорайоне N 50 жилого района N 12 Краснопольской площадки N 1 Курчатовского района города Челябинска.

В связи с инициированием акционерным обществом "ЮУ КЖСИ" процедуры расторжения договора по проведению комплекса работ по поставке и монтажу оконных блоков и невозможностью исполнения договора поставки продукции от 28.02.2022 N 8, заключенного между обществом "Премиум Класс" и обществом "Елизабет", последнее направило в адрес общества "Премиум Класс" письмо от 04.05.2022 N 32 с предложением расторгнуть вышеуказанный договор и вернуть денежные средства в размере 2 385 751 руб. 22 коп. до 13.05.2022.

Аналогичные просьбы содержались в письме от 05.05.2022 N 34, направленном обществом "Елизабет" в адрес общества "Премиум Класс".

Ответа на данные письма общество "Елизабет" не получило.

Позднее общество "Елизабет" направило в адрес общества "Премиум Класс" письмо от 16.05.2022 N 37 с предложением вернуть денежные средства в размере 2 385 751 руб. 22 коп. в рассрочку.

В ответ на указанное письмо общество "Премиум Класс" направило в адрес общества "Елизабет" претензионное письмо от 17.05.2022, в котором выразило несогласие с расторжением договора, заявило о начислении штрафа за необоснованный отказ от приемки товара на основании пункта 6.5 договора в размере 3 280 000 руб. и уведомило покупателя об осуществлении зачета в размере 2 385 751 руб. 22 коп. в счет погашения обязательств последнего по оплате штрафа из суммы денежных средств, полученных в качестве предоплаты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения обществом "Елизабет" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой инстанции исходили из доказанности требований истца по праву и по размеру.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененному законодательству.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Судами исходя из условий договора и правоотношений сторон сделан верный вывод о том, что по своей правовой природе данный договор является смешанным договором подряда и договором поставки и правоотношения сторон по данным договорам регулируются нормами глав 30, 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам части 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, договор считается расторгнутым или измененным. Право на односторонний отказ от исполнения договора подряда предоставлено заказчику как статьей 715 ГК РФ, так и статьей 717 ГК РФ.

Согласно статье 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты). Волеизъявление на отказ от договора может содержаться в письменном документе, направленном подрядчику, а также может быть выражено в любых фактических действиях (заключении договора с другим подрядчиком на выполнение тех же работ, составлении претензии и т.п.).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 Гражданского кодекса РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Исходя из положений пункта 2 статьи 453, статьи 450.1 ГК РФ, по общему правилу односторонний отказ от договора влечет прекращение обязательств на будущее время (прекращается обязанность выполнять работы в будущем).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" полученные стороной до расторжения договора денежные средства подлежат возврату другой стороне, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив что истец предложил ответчику расторгнуть договор и вернуть уплаченный им аванс в размере 2 385 751 руб. 22 коп. в связи с невозможностью его исполнения ввиду утраты интереса к дальнейшему исполнению, учитывая, что доказательств изготовления и поставки продукции на спорную сумму авансового платежа в размере 2 385 751 руб. 22 коп. ответчиком не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удержания указанной суммы ответчиком и удовлетворили заявленные требования в данной части.

Кроме того, с учетом выше установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, правомерно признали обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2022 по 05.09.2022 в размере 72 467 руб. 17 коп.

Отклоняя доводы ответчика о том, что он не обязан доказывать, что изделия, имеющиеся у него в наличии и готовые к поставке, предназначались именно для общества "Елизабет", что пункт 6.5. договор направлен на компенсацию потерь поставщика, вызванных необоснованным отказом покупателя от исполнения договора, суды с учетом условий договора правомерно исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие извещение поставщиком покупателя о готовности изделий к отгрузке в соответствии с пунктом 3.2 договора.

При этом, судами учтено, что доказательств того, что ответчиком изготовлен товар на всю сумму договора в материалах дела также не имеется.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судом первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65, части 5 статьи 200 АПК РФ).

Доводы, вновь приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2023 по делу N А76-30024/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премиум Класс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.О. Иванова

Судьи

Е.О. Черкезов Е.А. Поротникова