Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2023 г. N Ф09-4013/22 по делу N А76-5593/2021

Екатеринбург

28 ноября 2023 г.

Дело N А76-5593/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мицукова Александра Федоровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023 по делу N А76-5593/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2023 судебное разбирательство отложено на 22.11.2023 14 час. 00 мин.

В судебном заседании 22.11.2023 приняли участие Мицуков А.Ф., его представители Вурьев Д.В. и Печурина И.Ю. (доверенности от 07.02.2023), а также представители общества с ограниченной ответственностью "ЮжуралПродукт" (далее - общество "ЮжуралПродукт", общество) - Реутова Ю.В. и Гаюн К.А. (доверенности от 23.01.2023);

Мицуков А.Ф. (истец) 24.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЮжуралПродукт" и Майер (Мицуковой) Инге Александровне (ответчики) о признании недействительной сделки, оформленной заявлением Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из общества "ЮжуралПродукт", и о восстановлении корпоративного контроля Мицукова А.Ф. над обществом "ЮжуралПродукт" путем признания за ним права на долю в уставном капитале данного общества в размере 70 % с одновременным лишением Мицуковой И.А. права на данную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган), Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, нотариус Серая Вера Александровна, Шелехова Марина Викторовна, Майер Александр Александрович, общество с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации "Курорт Увильды" (далее - общество МЦМиР "Курорт Увильды").

В судебном заседании 11.05.2022 истец уточнил требования, просил: признать недействительной сделку, оформленную заявлением Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из общества "ЮжуралПродукт", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля Мицукова А.Ф. над обществом путем признания за ним права на 70 % доли в уставном капитале общества с одновременным лишением Майер И.А. права на эту долю, обязать регистрирующий орган внести в Единственный государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о Мицукове А.Ф. как участнике общества с 70 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 7000 руб. и о Майер И.А. как участнике общества "ЮжуралПродукт" с 30 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб., внести ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей: от 31.10.2014 ГРН 2147460059052; от 31.10.2014 ГРН 2147460059129; от 29.07.2016 ГРН 6167456191974; от 29.07.2016 ГРН 6167456197100; от 29.05.2017 ГРН 2177456748346; признать недействительным протокол внеочередного общего собрания от 20.10.2014 N 3 о перераспределении 70 % доли, принадлежавших вышедшему участнику Мицукова А.Ф.; признать недействительным решение единственного участника общества от 09.09.2015 N 1/2015 о назначении генеральным директором Майер И.А.; обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи от 18.09.2015 за регистрационным номером 2157460084880 о назначении генеральным директором общества Майер И.А. недействительной; признать недействительным решение единственного участника общества от 15.04.2020 N 2-2020 о принятии Устава в новой редакции; обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи от 29.04.2020 за регистрационным номером 2207400428695 о принятии Устава общества "ЮжуралПродукт" в новой редакции недействительной; признать недействительным решение единственного участника общества от 11.05.2022 N 1 о принятии Устава общества в новой редакции; обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи от 18.05.2022 за регистрационным номером 2227400352749 о принятии Устава общества "ЮжуралПродукт" в новой редакции недействительной.

Судом в принятии уточненных исковых требований отказано, так как поданное истцом заявление об уточнении исковых требований направлено на одновременное изменение предмета и основания заявленных исковых требований, изменение круга ответчиков по делу, то есть не соответствует требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокольное определение от 09.08.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Мицуков А.Ф. просит решение от 24.05.2023 и постановление от 04.08.2023 отменить, удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что он ссылается на отсутствие у него волеизъявления на выход из общества и неподписание заявления о, что подтверждается, тем, что Мицуков А.Ф. 20.10.2014 был в командировке в г. Кургане и не мог передать Шелеховой М.В. заявление о выходе в г. Челябинске, присутствовать на собрании участников общества 20.10.2014, и его утверждение о неподписании заявления о выходе является отрицательным фактом, который не может быть опровергнут ничем, кроме предъявления оригинала заявления, но оригинал заявления о выходе, либо его нотариально заверенная копия, которые должно хранить общество, сокрыты ответчиками и в дело не представлены, наличие таких документов и их возврат истцу не подтверждены, а имеющаяся в дело копия не является документом, по которому проведена государственная регистрация, не подтверждает волеизъявление истца на выход из общества, и содержит признаки постороннего вмешательства, не позволяющие установить ее соответствие документу, представленному при регистрации. Заявитель отмечает противоречие в выводах судов, отвергнувших выводы экспертов о монтаже документа (подпись нанесена наложением графического изображения на текст) и признавших допустимыми выводы экспертов о принадлежности подписи в этом документе Мицукову А.Ф., хотя доказательств в подтверждение этого обстоятельства нет, соответствующая судебная экспертиза не проведена. Заявитель ссылается на недобросовестное поведение ответчиков, занявших противоречивую и непоследовательную позицию, не представивших по запросу суда оригинал спорного заявления и его нотариальную копию, а, применив к истцу эстоппель, суды не дали надлежащую оценку поведению ответчиков. По мнению истца, выводы судов о том, когда он должен был узнать о выходе из общества, сделаны без учета того, что Уставом общества не предусмотрена обязанность его участника проверять, в частности, в ЕГРЮЛ, принадлежность ему доли в уставном капитале, и Мицуков А.Ф., добросовестно пользуясь правами участника, не мог заподозрить чего-либо в отношении его доли, так как изменений в порядке работы общества не было, а также без учета того, что по сложившейся практике за всю деятельности общества собраний не проводили, так как бизнес был семейным, участниками общества были супруги, а протоколы единственного участника Майер И.А., датированные после 2014 года, не доказывают обратное, так как содержат подпись только Майер И.А., а протокол общего собрания Курорта от 01.12.2015 безусловно говорит об отсутствии у истца информации о его выходе из общества и о намеренном сокрытии от него данного факта, а обратное не доказано, иные доказательства проведения собраний отсутствуют. Заявитель полагает, что без оценки доводов, что с 2012 года сложившийся в группе компаний порядок взаимодействия с обществами не изменен, финансово-хозяйственную деятельность осуществлял Курорт, а общество "ЮжуралПродукт" как 100% собственник Курорта, деятельность не вело, управленческие решения не принимало и общие собрания не проводило, решения письменно не оформлялись, документы от имени курорта подписывала Майер И.А., в чьем распоряжении была ЭЦП истца, что подтверждено показаниями Майер И.А., и смена руководителя общества при участии истца не производилась, и без учета того, что сделка по выходу Мицукова А.Ф. из общества не исполнялась, действительная стоимость его доли не выплачивалась; при этом представленные в материалы дела документы, в том числе, не имеющие юридической силы постановления следственных органов безусловно не свидетельствуют об осведомленности и понимании истцом факта его неучастия в общества, тогда как субъективное отношение истца к доле в обществе как к своей усматривается из его завещания от 10.04.2017 и договора займа от 25.03.2019. Как указывает заявитель, выводы судов, что, получив 13.03.2020 информацию о том, что доля в обществе выбыла из его владения, Мицуков А.Ф. не предпринимал действия по защите прав, не соответствуют обстоятельствам дела, так как истец отстаивал права в правоохранительных органах, в судах общей юрисдикции, в регистрирующем органе, и в уголовном деле по факту хищения доли в обществе и сейчас ведется расследование. Заявитель считает, что суды необоснованно отклонили его довод о начале течения срока исковой давности с 13.03.2020, при том, что Мицуков А.Ф. не является стороной спорной сделки, которую не совершал, и начало течения срока исковой давности (3 года - для оспаривания сделки как ничтожной) приходится на день, когда он узнал (должен был узнать) о нарушении права, что имело место в начале 2020 года, когда у супругов возник конфликт, и истец принял решение о разделе имущества с супругой, в связи с чем в марте 2020 года истец узнал, что Майер И.А. является единственным участником общества, и с этого момента истец был лишен возможности получать доходы от деятельности группы компаний и управлять ею, что единолично делает Майер И.А. Заявитель также ссылается на процессуальные нарушения судов, так суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии уточнений исковых требований, необоснованно отказал в принятии обеспечительных мер, не вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости проведения по делу экспертизы, не в полном объеме исследовал обстоятельства по делу, не дал надлежащую оценку доказательствам, а апелляционный суд эти нарушения не устранил и рассмотрел апелляционную жалобу формально.

Общество "ЮжуралПродукт", Майер И.А., Шелехова М.В. в отзывах и возражениях просят в удовлетворении кассационной жалобы и дополнений к ней отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Южуралпродукт" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области 05.06.2008.

Шелехова М.В., являясь единственным участником общества "Южуралпродукт", 04.05.2012 продает долю в уставном капитале общества в размере 70 % - Мицукову А.Ф. и 30 % - Мицуковой И.А., договоры удостоверены нотариусом (записи по реестру 04.05.2012: 1С-238, 1С-239), при этом Мицуков А.Ф. и Майер (Мицукова) И.А. с 07.06.1997 состояли в браке.

Соответствующие изменения сведений об участниках общества "Южуралпродукт" зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

При этом директором общества назначена Шелехова М.В.

В свою очередь, общество "Южуралпродукт" выступает учредителем общество МЦМиР "Курорт Увильды", в котором с 28.04.2006 по 17.03.2020 генеральным директором являлся Мицуков А.Ф., и при этом общество МЦМиР "Курорт Увильды" также является мажоритарным участником (с долей владения в уставном капитале в 99,96-99,99 %) трех обществ с ограниченной ответственностью "Уралпромсервис", "Уралпродсервис", "Универсал".

Мицуков А.Ф. поясняет, что в январе 2020 года у супругов произошел конфликт, и он принял решение оформить раздел имущества с Майер И.А., с этой целью он обратился к адвокатам, заключил соглашение на представление интересов, и на момент обращения к адвокатам он считал, что владеет 70% доли в уставном капитале общества "ЮжуралПродукт", но при подготовке иска о разделе имущества адвокаты сообщили ему, что с 2014 года единственным участником общества является Майер И.А.

Согласно данным ЕГРЮЛ, 31.10.2014 регистрирующим органом внесены и зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления Мицукова А.Ф. о выходе из общества от 01.10.2014, а также Мицуков А.Ф. 13.03.2020 по своему запросу от 05.03.2020 получил в регистрирующем органе копию заявления о том, что он якобы 01.10.2014 подписал заявление о выходе из состава участников общества, и из представленной налоговым органом копии следует, что на регистрацию была представлена лишь копия заявления.

Между тем, как указывает истец, он не выходил из состава участников общества "ЮжуралПродукт", заявление о выходе не подписывал и не подавал, волеизъявления выйти из общества не совершал, процедура выхода из общества не осуществлялась и действительная стоимость доли ему не выплачивалась, а само заявление, по его мнению, является ничтожным.

Незаконные действия третьих лиц, в результате которых истец утратил корпоративные права по отношению к обществу "ЮжуралПродукт", послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Общество, Майер И.А. и регистрирующий орган возражали против иска, заявили о пропуске истцом как общих, так и специальных сроков исковой давности по заявленным требованиям, указали на противоречивое поведение Мицукова А.Ф., и его осведомленность о прекращении участия в обществе.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения им соответствующего заявления (пункт 2 стать 95 Гражданского кодекса Российской Федерации в примененной судами редакции).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Применительно к вышеуказанным разъяснениям заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, подлежащей оспариванию в порядке главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункты 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 195, пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и применяется исковая давность судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу судом в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что сведения о переходе доли Мицукова А.Ф. к обществу "ЮжуралПродукт" внесены в ЕГРЮЛ 31.10.2014, в связи с чем истец, действуя добросовестно и разумно, не был лишен возможности с 2014 года получить соответствующую информацию путем обращения в налоговый орган, ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ в сети Интернет либо обращения в общество, мог из общедоступных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, узнать актуальную информацию о составе общества, его руководителе, обо всех вносимых в сведения о юридическом лице изменениях, при том, что сведения о том, что единственным участником общества является Мицукова (Майер) И.А., а основанием такого количественного и качественного состава участников является решение Мицукова А.Ф. о выходе из общества и протокол общего собрания участников общества от 20.10.2014 N 3, усматриваются из выписки из ЕГРЮЛ на 17.04.2015, представленной самим Мицуковым А.Ф. как руководителем общества МЦМиР "Курорт Увильды" в публичное акционерное общество "Челиндбанк" в составе документов при оформлении кредитного договора от 27.05.2015 N К-7431515711/01, между тем, на протяжении всего периода смены корпоративного контроля общества (не менее 5 лет), истец, якобы полагая себя участником общества, какие-либо меры по осуществлению прав участника общества не принимал и фактически устранился от получения информации о деятельности общества, в том числе, о распределении прибыли общества, к директору за информацией о деятельности общества не обращался и не проявлял интерес к управлению делами общества, в том числе через участие в общих собраниях его участников, при этом, исходя из отсутствия в деле доказательств обратного, а также обоснования того, что такое бездействие Мицукова А.Ф. было обусловлено в течение продолжительного периода времени непреодолимыми обстоятельствами, носящими исключительный характер невозможности реализации права на судебную защиту, суды пришли к выводу, что в данном случае, с учетом положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и о государственной регистрации юридических лиц, срок исковой давности обращения с настоящим требованием надлежит исчислять по крайней мере с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о смене участника общества, то есть с 31.10.2014, и не позднее даты, до которой обществом должно было быть проведено годовое общее собрание участников общества по итогам 2014 года, то есть до 30.04.2015 (разумный срок получения информации о внесении сведений в реестр), с учетом чего суды признали срок исковой давности подачи настоящего иска Мицукова А.Ф. пропущенным, при том, что эти обстоятельства в установленном порядке лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательства иного не представлены.

Исходя из изложенного, ссылки истца на непроведение годовых собраний общества ввиду отсутствия такой необходимости, так как учредители являлись супругами, отклонены судами как несостоятельные, поскольку при таких обстоятельствах все риски отсутствия информации о делах общества возлагаются на самих учредителей, потому что, в силу заинтересованности, предполагается, что истец обладает полностью всей информацией об обществе, в котором являлся учредителем совместно с его супругой, с которой, по крайней мере, до 2020 года у них были доверительные отношения в рамках принадлежавшего им бизнеса.

При этом, по результатам исследования и оценки всех материалов дела и всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что Майер И.А. избрана руководителем общества "ЮжуралПродукт" именно решением единственного участника общества от 09.09.2015 N 1/2015, а не решением общего собрания участников, что, безусловно, указывает на единоличную принадлежность исключительно Майер И.В. 100 % доли в уставном капитале, суды при таких обстоятельствах исходили из того, что факт прекращения полномочий Шелеховой М.В., ранее избранной руководителем общества с участием Мицукова А.Ф. как мажоритарного участника общества и последующее избрание на эту должность Майер И.А., осуществленное уже без Мицукова А.Ф., не могло быть им не замечено, при том, что с этого момента Майер И.А., а не Шелехова М.В. представляла общество "ЮжуралПродукт" как единственного участника общества МЦМиР "Курорт Увильды", в том числе, в отношениях с его руководителем Мицуковым А.Ф., который взаимодействовал с обществом как единственным участником возглавляемого им общества, именно в лице Майер И.А., а не Шелеховой М.В., и, в частности, представлял Майер И.А. годовой отчет о своей деятельности за 2016 год, и Майер И.А. признавала удовлетворительной деятельность Мицукова А.Ф. как руководителя общества и продляла его полномочия генерального директора на 5 лет, утверждала представленную Мицуковым А.Ф. годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год, определяла целевое назначение распределения прибыли за прошедший год прибыли, а, кроме того, решением от 14.06.2017 N 3 единственного участника общества МЦМиР "Курорт Увильды" - общества "ЮжуралПродукт" в лице Майер И.А. определен аудитор Курорта на 2017 год, то есть именно Майер И.А. принимала все существенные решения по хозяйственной деятельности общества без участия истца, и при таких обстоятельствах истец абсолютно точно знал (в том числе, по причине презумпции фидуциарного (лично-доверительного) характера отношений между супругами) о произошедших изменениях состава участников его материнского общества, а иное не доказано, при том, что в любом случае при условии принадлежности Мицукову А.Ф. 70 % доли уставного капитала принятие указанных выше решений без его прямого участия, в силу прямого указания пункта 8 статьи 37 Закона об обществах, было бы невозможно, и, соответственно, то, что такие решения состоялись и истцом не оспаривались, однозначно свидетельствует об осознании и понимании истцом факта своего неучастия в уставном капитале общества.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств суды также исходили из того, что сведения о том, что истец не являлся участником общества "ЮжуралПродукт", усматриваются из деловой переписки, достоверность фактов наличия которой, а также непосредственной осведомленности истца о такой переписке и о ее содержании подтверждается следующими документами: полученными от следственных органов (незаинтересованных в исходе дела) протоколом очной ставки между Верчуновой Ю.В. и Мицуковым А.Ф. и нотариальным протоколом осмотра доказательств от 28.03.2022, содержащим собственноручно подписанные Мицуковым А.Ф. как руководителем общества МЦМиР "Курорт Увильды" и предоставленные им в общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг" сведения о том, что истец на 20.07.2016 участником общества не являлся; нотариальным протоколом осмотра доказательств от 07.02.2023 и документами по ЭЦП Мицукова А.Ф., содержащими собственноручно подписанные им документы, подтверждающие факт принадлежности доли в уставном капитале общества "ЮжуралПродукт" Мицуковой И.А. (100%): справку о цепочке собственников (форма 15) и выписку из ЕГРЮЛ на 12.04.2019, указывающие на осведомленность Мицукова А.Ф. и ложности его доводов о том, что, он, якобы, узнал о данном факте не ранее февраля 2020 года; собственноручно подписанным Мицуковым А.Ф. как руководителем общества МЦМиР "Курорт Увильды" списком участников общества на 12.02.2018, содержащим сведения о том, что руководителем общества является Майер И.А., чем также подтверждается осведомленность истца об указанном факте, в то время как пояснения истца о формировании деловой документации сотрудниками общества, а не лично Мицуковым А.Ф., не приняты судами как несостоятельные, так как контролирующее лицо общества, действуя добросовестно и разумно, во всяком случае при подписании значимых для общества документов знакомится с их содержанием.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом возражений регистрирующего органа, ссылавшегося на правомерность его действий по государственной регистрации изменений, проанализировав представленные в регистрирующий орган документы, и, установив, что документами, подтверждающими наличие оснований для перехода доли, являлись протокол внеочередного общего собрания участников общества "ЮжуралПродукт" от 20.10.2014 N 3 и заявление Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из состава участников общества, учитывая, что заявителем при подаче этих документов являлась Шелехова М.В. - руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества, и представленные ею для осуществления регистрационных действий документы по форме и содержанию соответствовали требованиям действующего законодательства, суды установили, что решение о государственной регистрации N 2391, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи о прекращении участия Мицукова А.Ф. в обществе "ЮжуралПродукт" и перераспределении доли, безвозмездно перешедшей к обществу, в пользу Майер И.А., принято на основании представленных в регистрирующий орган надлежащих документах, в пределах полномочий регистрирующего органа.

Кроме того, проверив обоснованность пояснений истца, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды в данном случае также исходили из того, что действия направленные на получение от налогового органа сведений о составе участников общества, по утверждению истца, стали совершаться им лишь в марте 2020 года, между тем, в представленном представителем истца в налоговый орган заявлении от 02.03.2020 содержится требование истца выдать ему именно копию оспариваемого заявления от 01.10.2014, а не какого-либо иного документа, заявление подано представителем истца по доверенности от 18.02.2020, в которой прямо указано, что Мицуков А.Ф. является бывшим участником общества "ЮжуралПродукт", при этом, получив по крайней мере 13.03.2020 от налогового органа все необходимые сведения и документы, указывающие на совершение оспариваемых регистрационных действий, истец, тем не менее, в течение более одного года соответствующие действия ответчиков и налогового органа в установленном законом порядке не оспаривал, что само по себе свидетельствует о явном понимании Мицуковым А.Ф. их обоснованности и правомерного характера.

Судами также установлено, что, как следует из неоднократных пояснений Шелеховой М.В., обращаясь 24.10.2014 в регистрирующий орган для совершения регистрационных действий, она в соответствии с требованиями закона сдавала нотариально удостоверенную копию заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из состава участников общества "ЮжуралПродукт", предварительно, в тот же день, обратившись за нотариальным удостоверением подлинности двух копий с заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из состава участников общества "ЮжуралПродукт" (N 1к-990 и 1к-991), а также подлинности подписи Шелеховой М.В. на заявлении по форме Р14001, и, как следует из представленной истцом расшифровки аудиопротокола судебного заседания от 17.11.2021, Шелехова М.В. в присутствии Мицукова А.Ф. пояснила, что после регистрации налоговым органом изменений в составе участников общества она возвратила подлинник данного заявления и вторую нотариальную копию заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 непосредственно ему, что нашло свое подтверждение и в постановлении следователя органов внутренних дел от 30.12.2022 и материалах проверки КРСоП N 451 пр.-2022, что, объективно, подтверждает их достоверность, а факт совершения соответствующих нотариальных действий с участием Шелеховой М.В., в том числе, соответствие удостоверенных нотариальных копий оригиналу заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 и соответствие процедуры соответствующих нотариальных действий требованиям законодательства о нотариате, письменно подтверждены нотариусом Серой В.А., правомерность нотариальных действий которой также, несмотря на осведомленность истца об их совершении, истцом оспорена не была, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки материалов дела, судами учтено, что при предъявлении Мицуковым А.Ф. в суд общей юрисдикции иска к Майер И.А. о разделе совместно нажитого имущества истцом не оспаривался факт формально-юридической принадлежности доли в размере 100% в уставном капитале общества "ЮжуралПродукт" Майер И.А., напротив, истец сам указал на факт принадлежности доли в размере 100 % в уставном капитале общества именно Майер И.А., а не ему в каких-либо долях, не оспаривал данный юридический факт и не указывал на неправомерность действий Майер И.А. по приобретению указанной доли, а с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только через месяц после вынесения Центральным районным судом г. Челябинска решения от 20.01.2021 по делу N 2-34/2021 о разделе указанной доли в равных долях, по 50 % каждому из бывших супругов.

Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что факт осведомленности Мицукова А.Ф. о его выходе из состава участников общества с октября 2014 года, нашел свое отражение в постановлении следователя органов внутренних дел от 01.09.2022 о прекращении уголовного дела N 12101750097000098, из которого следует, что указанные сведения получены следователем по результатам предварительного расследования уголовного дела, с применением оперативно-розыскных и следственных механизмов, из чего следует, что такие доказательства (сведения о фактах) получены лицом, никак не заинтересованным в исходе настоящего дела, что указывает на их объективный характер, а в настоящем деле доказательства, опровергающие изложенные сведения и свидетельствующие об ином, не представлены.

Ссылки Мицукова А.Ф. на включение 70% доли в уставном капитале общества "ЮжуралПродукт" в состав его завещания, составленного им 10.04.2017, как подтверждение факта его неведения о непринадлежности ему указанного имущества, являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки всех доказательств отклонены как несостоятельные, поскольку, в силу норм законодательства о нотариате, факт принадлежности завещателю включаемого в состав завещания имущества нотариус не проверяет, так как предметом завещания может быть любое имущество, в том числе то, которое наследодатель может приобрести в будущем (статья 1120 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом в данном случае в завещании не только неверно указана дата рождения наследницы Майер И.А., что также обусловлено тем, что сведения о составе наследуемого имущества и данные наследников вносятся нотариусом в завещание исключительно со слов и по указанию наследодателя, но также в состав завещания включено иное, не принадлежащее Мицукову А.Ф. на праве собственности имущество (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОЦ "Курорт "Увильды", хотя юридическое лицо с таким наименованием отсутствует и налоговым органом не зарегистрировано, а собственником долей в уставном капитале общества МЦМиР "Курорт Увильды", ОГРН которого (1127460006156) указан в завещании, Мицуков А.Ф. вообще никогда не был.

Представленный истцом протокол общего собрания участников общества МЦМиР "Курорт Увильды" от 01.12.2015 отклонен судами как не соответствующий требованиям относимости доказательства (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как он касается иного юридического лица и каких-либо сведений о составе участников общества "ЮжуралПродукт" не содержит.

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств, установив, что Мицуковым А.Ф. пропущен срок исковой давности обращения с настоящим иском, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении его требований.

Добросовестно реализуя свои права в качестве участника общества, Мицуков А.Ф. должен был в разумный срок узнать о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества, предоставленным участникам общества статьями 8, 50 Закона об обществах, положения которого предполагают активную позицию участников общества при осуществлении своих прав, а ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Учитывая изложенное, суды исходили из того, что заявления лиц, участвующих в деле, о фальсификации доказательств по делу для рассмотрения данного спора не имеют правового значения, в связи с применением судами попуска срока исковой давности, и основания для исследования обстоятельств возможной фальсификации как первоначального экземпляра заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из состава участников общества, так и его последующих копий в данном случае отсутствуют, и при таких обстоятельствах судами в данном случае отклонены представленные в материалы дела не совпадающие копии заявления Мицукова А.Ф. от 01.10.2014 о выходе из общества "ЮжуралПродукт" и заключения экспертов, содержащие взаимоисключающие и противоречивые выводы, а равно, при наличии в материалах дела заключения судебной экспертизы, результаты которой также не позволяют прийти к иным выводам по настоящему спору, суды обоснованно не усмотрели оснований для назначения дополнительной экспертизы.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта пропуска Мицуковым А.Ф. срока исковой давности обращения с настоящим иском, а также из отсутствия доказательств свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод Мицукова А.Ф. о необоснованном отказе судом первой инстанции в принятии изменений исковых требований являлся предметом оценки апелляционного суда и отклонен как основанный на неверном толковании норм процессуального права и не соответствующий материалам дела, их которых следует, что, обращаясь с ходатайством об изменении иска (признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников, решения единственного участника, обязать регистрирующий орган внести соответствующие записи), истец фактически заявил дополнительно новые требования, являющиеся самостоятельными, имеющие не только новый предмет иска, но и иное основание иска, тогда как одновременное изменение предмета иска и его основания положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, в связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь названной процессуальной нормой, отказал истцу в принятии названных изменений исковых требований, при том, что данное обстоятельство не лишает истца права обратиться в суд с самостоятельным иском, содержащим соответствующие требования.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2023 по делу N А76-5593/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мицукова Александра Федоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.Ю. Калугин К.А. Савицкая