Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2023 г. N Ф09-6980/23 по делу N А60-45780/2021

Екатеринбург

04 декабря 2023 г.

Дело N А60-45780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзалиной Д.А., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стин" Абышева Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023 по делу N А60-45780/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стин" Абышева Михаила Сергеевича - Кадочников А.В., по доверенности от 09.08.2023; в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители Шаброва Александра Сергеевича - Гурдюмова А.В., по доверенности от 22.06.2023, общества с ограниченной ответственностью "УТС ТехноНИКОЛЬ" - Черниковкий Е.Н., по доверенности от 16.10.2023.

От Теплоухова Максима Витальевича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено с учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Стин" (далее - общество "Стин", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абышев Михаил Сергеевич.

18.01.2023 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании бывшего руководителя (директора) общества "Стин" - Шаброва Александра Сергеевича передать управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности общества "Стин".

24.01.2023 в арбитражный суд поступило другое заявление конкурсного управляющего об истребовании документов и сведений у Теплоухова Максима Витальевича (участник и предыдущий руководитель должника).

Определением от 01.02.2023 по настоящему делу обособленные споры об обязании руководителя должника предоставить документы, передать имущество и документацию должника конкурсному управляющему объединены для совместного рассмотрения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Столбов Степан Николаевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, заявления частично удовлетворены, на руководителя должника Шаброва А.С. возложена обязанность передать конкурсному управляющему имущество должника и бухгалтерские документы; этим же определением присуждена к взысканию с Шаброва А.С. судебная неустойка в размере 50 руб. за каждый день просрочки исполнения обязанности. В удовлетворении требований конкурсного управляющего к Теплоухову М.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника - Абышев Михаил Сергеевич просит отменить оспариваемые судебные акты в части отказа в истребовании документов у Теплоухова М.В. и определении размера судебной неустойки, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий, повторяя доводы апелляционной жалобы, считает, что необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации должника у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта, однако суд при вынесении обжалуемого определения пришел к ошибочному выводу о доказанности довода Теплоухова М.В. о продаже бизнеса и о том, что все документы, касающиеся деятельности должника, после совершения сделки были оставлены в месте нахождения должника. Обратил внимание на то, что конкурсным управляющим приводились доводы относительно того, что Шабров А.С. является массовым руководителем, поскольку зарегистрирован руководителем 4-х юридических лиц, которые в настоящее время ликвидированы; данные юридические лица находились по одному адресу, имели основной вид деятельности - предоставление услуг по перевозкам. Считает, что Шабров А.С. деятельность во всех этих обществах не вел, а Теплоухов М.В. не был намерен передавать документы общества "Стин" в целях сокрытия подозрительной деятельности в свой период управления. Помимо этого указывает, что в рамках рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности Теплоуховым М.В. приобщаются все необходимые документы: договоры, копии счетов-фактур, акты выполненных работ и т.п., в связи с чем полагает, что у Теплоухова М.В. имеется весь комплект документов по деятельности должника, от передачи которого он уклоняется.

Шабров А.С. представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором доводы жалобы поддержал, просит удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего.

В отзыве Теплоухов М.В. возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как было указано ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2022 общество "Стин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абышев М.С.

Конкурсный управляющий Абышев М.С. направил на имя Шаброва А.С. и Теплоухова М.В. по известному адресу регистрации уведомление о передаче управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Поскольку в установленный срок указанное требование исполнено не было, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об их истребовании в арбитражный суд, в котором просил:

- истребовать у Шаброва А.С. в полном объеме бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности и передать их конкурсному управляющему, а также установить и взыскать судебную неустойку с Шаброва А.С. в конкурсную массу в размере 1000 руб. за первую неделю неисполнения решения, 2000 руб. за вторую, 4000 руб. за третью, 8000 руб. за четвертую, 16 000 руб. начиная с пятой недели за каждый день просрочки исполнения судебного акта со дня принятия судом определения по настоящему делу по день его исполнения;

- истребовать у Теплоухова М.В. документы и сведения о деятельности должника за период с 01.01.2015 по 23.07.2020, в том числе учредительные документы, документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской, налоговой отчетности, список кредиторов должника, работников должника, сведения о наличии задолженности, о наличии гражданско-правовых сделок должника, имущества должника, список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника, и передать их конкурсному управляющему, а также установить и взыскать судебную неустойку с Теплоухова М.В. в конкурсную массу в размере 3000 руб. в день, начиная со дня принятия судом определения по настоящему делу по день его исполнения, выдать исполнительный лист.

Частично удовлетворяя требования (в отношении Шаброва А.С.), суды исходили из следующего.

Согласно статьям 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества; в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 этого Закона; так, пункт 1 статьи 29 Закона о бухучете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ должник не вправе отказаться от надлежащего исполнения обязательств.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 26.08.2020 и до открытия в отношении должника конкурсного производства (29.06.2022) директором являлся Шабров А.С., следовательно, по смыслу части 1 статьи 7 Закона о бухучете, пункта 4 статьи 32, статьей 40, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по хранению документации, отражающей экономическую деятельность организации, лежит на ее руководителе - Шаброве А.С.

При рассмотрении требований конкурсного управляющего в отношении Теплоухова М.В. об истребовании у него документов и имущества, установлено, что по сведениям из ЕГРЮЛ, Теплоухов М.В. являлся директором общества "Стин" до 11.09.2021; при этом согласно решению единственного участника должника от 15.07.2020 N 1 Теплоухов М.В. прекратил свои полномочия директора и назначил на должность директора общества "Стин" Столбова С.Н.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения, письменные пояснения участвующих в деле лиц, констатировав, что документы, затребованные конкурсным управляющим в целях установления и взыскания задолженности, а также имущество должника руководителем должника Шабровым А.С. не переданы, и отсутствуют доказательства иного, суды верно заключили о наличии оснований для удовлетворения требования об обязании Шаброва А.С. передать конкурсному управляющему Абышеву М.С. в полном объеме бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности. Вместе с тем, учитывая обстоятельства прекращения Теплоуховым М.В. полномочий директора должника с 15.07.2020, а также утраты им статуса участника общества "Стин", оставления документов в месте нахождения должника, последовательного назначения директорами должника Столбова С.Н., а затем Шаброва А.С., с учетом в числе прочего убедительных доказательств того, что возложение соответствующей обязанности на Теплоухова М.В. не обеспечит принцип исполнимости судебного акта, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае обязанность передать документацию и имущество лежит именно на Шаброве А.С., и отказали в удовлетворении требования управляющего к Теплоухову М.В.

Помимо изложенного, судами также учтено, что споры о передаче документов между Теплоуховым М.В., Столбовым С.Н. и Шабровым А.С. отсутствуют, равно как отсутствуют и сведения о том, что Шабров А.С. заявлял об истребовании документации у Теплоухова М.В. или Столбова С.Н.

Вопреки доводам управляющего, о номинальном характере директора должника Шаброва А.С., который являлся "массовым" директором обществ "Урал-Техника", "Урал-Альянс", "Гермес-АПвто", "Динамика", суд апелляционной инстанции справедливо указал, что данные обстоятельства, напротив, свидетельствуют о том, что Шабров А.С. действительно руководил указанными обществами.

Судом апелляционной инстанции также исследованы и отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что в иных обособленных спорах Теплоухов М.В. представляет копии документов должника; суд принял во внимание пояснения о том, что часть документов сохранилась в копиях в электронной почте Теплоухова М.В.

Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суды, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, признали обоснованными требования управляющего в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, признали подлежащей присуждению судебную неустойку в размере 50 руб. за каждый день просрочки исполнения обязанности.

Доводы относительно несогласия с определенным судами размером судебной неустойки судом округа отклоняются как ничем не обоснованные.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций подробно исследованы и установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, о нарушении судами при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, в связи с чем не может служить основанием для отмены определения и постановления. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда нет оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023 по делу N А60-45780/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стин" Абышева Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова