Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2023 г. N Ф09-225/21 по делу N А50-15076/2020

Екатеринбург

14 декабря 2023 г.

Дело N А50-15076/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мазановой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 по делу N А50-15076/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие Мазанова И.В. (паспорт), представитель Соколовой С.Ю. - Каминская Ю.И. (паспорт, доверенность от 29.04.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 план реструктуризации долгов отменен, Мазанова Ирина Владимировна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имущества должника утверждена Собянина Ирина Павловна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2022 Собянина Ирина Павловна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; финансовым управляющим имущества Мазановой И.В. утвержден Трусов Вадим Николаевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

18.06.2021 в арбитражный суд поступило заявление Соколовой Светланы Юрьевны о признании недействительной сделкой зачет встречных однородных требований, в заявлении Мазановой И.В. о зачете встречных однородных требований с правопреемником Лобановой (Малыгиной) И.А. Соколовой С.Ю. от 24.05.2021; применении последствий недействительности сделки (с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2022 заявление Соколовой С.Ю. удовлетворено; признан недействительным (ничтожным) зачет взаимных требований Мазановой И.В. и правопреемника Лобановой (Малыгиной) И.А. Соколовой С.Ю. на сумму 1 034 634,19 руб., содержащийся в заявлении от 24.05.2021; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Соколовой С.Ю. к Мазановой И.В. в сумме 1 034 634,19 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба должника - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 заявление Соколовой С.Ю. удовлетворено. Суд признал недействительным зачет взаимных требований Мазановой И.В. и правопреемника Лобановой (Малыгиной) И.А. Соколовой С.Ю. на сумму 1 034 634,19 руб., содержащийся в заявлении от 24.05.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления: права требования Соколовой С.Ю. к Мазановой И.В. на сумму 1 034 634,19 руб.; права требования Мазановой И.В. к Лобановой (Малыгиной) И.А. на сумму 1 034 634,19 руб. В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано с Мазановой И.В. в пользу Соколовой С.Ю. 6 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Взыскано за счет конкурсной массы должника Мазановой И.В. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Мазанова И.В. просит определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Мазанова И.В. указывает, что оспариваемая сделка не нарушила установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов, так как кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, зачет произведен с кредитором третьей очереди, следовательно, соблюдены все условия для зачета. Утверждение плана реструктуризации, в том числе включение в план реструктуризации сделки по зачету требований кредитора, возможно при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди. В определении Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2021 (резолютивная часть от 17.06.2021) указано, что текущие платежи погашены должником, это не оспаривается сторонами. Мазанова И.В. считает, что условия недействительности сделки по зачету на основаниях, указанных пунктами 1,2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не наступили. Выводы судов не учитывают вступивший в законную силу судебный акт об утверждении плана реструктуризации от 24.06.2021 (резолютивная часть от 17.06.2021), имеющий преюдициальное значение. Обстоятельство, что в последующем план реструктуризации не исполнен и введена процедура реализации имущества, не повлияло на права Соколовой С.Ю., прекращение требований которой состоялось зачетом 30.07.2021. Дебиторская задолженность к Лобановой И.А., восстановленная обжалуемыми судебными актами, реализована не будет. В связи с восстановлением требований Соколовой С.Ю. в реестре, она может получить удовлетворение своих требований в размере 100%, что причиняет должнику вред.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от Соколовой С.Ю. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Соколова С.Ю. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании Мазанова И.В. поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.

В судебном заседании представитель Соколовой С.Ю. - Каминская Ю.И. поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу, просила в удовлетворении кассационной жалобы Мазановой И.В. отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Пермского края находилось дело N А50- 22052/2017 о банкротстве Лобановой (Малыгиной) И.А. Заявителем по указанному делу была Мазанова И.В., требования которой основывались на решении Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2012 по делу N А50- 7090/2012 о взыскании с Малыгиной И.А. пользу закрытого акционерного общества "Пермь Регион Ипотека" убытков в сумме 6 500 000 руб., и на определении суда от 09.12.2016 по тому же делу о замене взыскателя.

В рамках исполнительного производства о взыскании задолженности с Малыгиной И.А. в пользу Мазановой И.В. обращено взыскание на денежные средства, получаемые должником по паевому взносу.

Денежные средства в общей сумме 1 098 452,62 руб. перечислены ЖСК "Адмирала Ушакова, 21" на депозитный счет службы судебных приставов, после чего УФССП России по Пермскому краю платежными поручениями от 21.06.2017 N 180670, от 23.06.2017 N 211147 и от 26.06.2017 N 227361 перечислило указанную сумму взыскателю по исполнительному производству - Мазановой И.В.

С учетом частичного погашения взысканной задолженности в рамках исполнительного производства при признании заявления Мазановой И.В. обоснованным и введении в отношении Лобановой (Малыгиной) И.А. процедуры реструктуризации долгов в реестр требований кредиторов последней включено требование Мазановой И.В. в сумме 5 401 547,38 руб.

Впоследствии определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2019 по делу N А50- 22052/2017 признаны недействительными сделки по перечислению в пользу Мазановой И.В. денежных средств платежными поручениями N 180670 от 21.06.2017 в сумме 708 333,65 руб., N 211147 от 23.06.2017 в сумме 105 000 руб., N 227361 от 26.06.2017 в сумме 285 118,97 руб. на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Мазановой И.В. в пользу Малыгиной И.А. 1 098 452,62 руб. и восстановления задолженности Малыгиной И.А. перед Мазановой И.В. на сумму 1 098 452,62 руб.

27.02.2020 между финансовым управляющим Малыгиной И.А. - Поповым В.Н. (цедент) и Соколовой С.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право требование к Мазановой И.В. в сумме 1 034 634,19 руб. (с учетом частичного погашения), вытекающее из определения Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2019 по делу N А50-22052/2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2020 по делу N А50-22052/2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя Малыгиной (Лобановой) И.А. на ее правопреемника Соколову С.Ю. в части требований о взыскании с Мазановой И.В. суммы в размере 1 034 634,19 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2021 процедура реализации имущества в отношении Лобановой (Малыгиной) И.А. завершена; к Лобановой (Малыгиной) И.А. не применены правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредитором Мазановой И.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2020 в отношении Мазановой И.В. возбуждено настоящее дело о банкротстве; определением от 06.10.2020 отношении Мазановой И.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Требования Соколовой С.Ю. в сумме 1 034 634,19 руб. основного долга определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2021 включены в третью очередь реестра требований кредиторов Мазановой И.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2021 утвержден план реструктуризации долгов Мазановой И.В. сроком на 12 месяцев.

Согласно указанному судебному акту мероприятия плана предусматривают прекращение требований Соколовой С.Ю. зачетом на всю сумму её требований. При этом эта сумма вычитается из остатка задолженности Лобановой И.А. перед Мазановой И.В. по исполнительному листу ФС N 007010520 по делу N А50-7090/2012 от 06.07.2012.

Учитывая законодательное регулирование указанного вопроса, наличие встречных обязательств, факт того, что срок исполнения уступленных Соколовой С.Ю. прав требования наступил, суд допустил возможность проведения зачета задолженности с кредитором Соколовой С.Ю., как запланированное мероприятие плана реструктуризации долгов, которое не противоречит положениям статей 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также абзацу 5 пункта 1 статьи 213.19 Закона о банкротстве, не приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов в рамках настоящего дела.

В связи с неисполнением должником плана реструктуризации долгов, решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 план был отменен, Мазанова И.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, Соколова С.Ю. указывает на факт поступления в её адрес заявления Мазановой И.В. о зачете требований с Соколовой С.Ю. от 24.05.2021.

Полагая, что оснований для зачета не имеется, данная сделка совершена в предпочтительном порядке по отношению к требованиям иных кредиторов, включенных в реестр, Соколова С.Ю. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанного зачета встречных требований недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая первоначально оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из ее совершения в нарушение требований статьи 213.11 Закона о банкротстве - без согласия финансового управляющего.

Отменяя первоначально вынесенные по обособленному спору судебные акты, суд округа указал на необходимость выяснения факта оказания оспариваемой сделкой предпочтения отдельному кредитору по сравнению в другими кредиторами.

Повторно признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия её недействительности, арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из наличия факта предпочтения в пользу отдельного кредитора, из доказанности всех необходимых условий предусмотренных положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что на момент совершения оспариваемого зачета у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых заявлены и включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед индивидуальным предпринимателем Шицем В.В. в общей сумме 7 045 233 руб., Щепиным А.А. на сумму 520 000 руб. (правопреемник Мелентьев Д.И.), ТСЖ "Эльсинор" в сумме 98 801,13 руб. Оспариваемый зачет совершен должником 24.05.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве (определение от 30.07.2020) и введения в отношении должника процедуры реструктуризации (определение от 30.07.2020).

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в результате оспариваемого зачета произведено погашение включенного в реестр кредитора Соколовой С.Ю. за счет имеющейся у должника дебиторской задолженности - права требования к Лобановой (Малыгиной) И.А., пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки преимущественно перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, были удовлетворены требования кредитора Соколовой С.Ю. на сумму 1 034 634,19 руб., тем самым нарушен порядок, установленный статьей 134 Закона о банкротстве, с учетом пропорциональности наравне с требованиями иных кредиторов, включенных в одну очередь. При этом суды исходили из того, что стоимость утраченного в результате оспариваемого зачета права требования должника к Лобановой (Малыгиной) И.А. соответствовало его номинальному размеру, что подтверждено имеющейся в материалах дела справкой о рыночной стоимости, выданной независимым оценщиком (т. 1, л.д. 114). Данное доказательство не было надлежащим опровергнуто должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

Судами первой и апелляционной инстанций, исходя из положений названных норм права, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований, прекращенных оспариваемым зачетом - Соколовой С.Ю. к Мазановой И.В. на сумму 1 034 634,19 руб. и Мазановой И.В. к Лобановой (Малыгиной) И.А. на соответствующую сумму.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому обстоятельству, что в настоящее время, в результате поступления в конкурсную массу денежных средств, у должника имеется достаточно активов для полного погашения требований всех кредиторов. Таким образом, оспариваемый зачет не привел к предпочтительному удовлетворению требований кредитора Соколовой С.Ю.

Называемые должником обстоятельства, произошедшие как после совершения оспариваемой сделки, так и после вынесения обжалуемых судебных актов, не свидетельствуют о несоответствии указанных судебных актов закону. На момент вынесения обжалуемых судебных актов суды исходили из тех обстоятельств, которые имели место в деле о банкротстве Мазановой И.В.: требования кредиторов были включены в реестр и не были погашены, при этом требования отдельного кредитора - Соколовой С.Ю. - погашались полностью в результате совершения оспариваемого зачета. Оснований полагать, что впоследствии будут погашены и требования иных кредиторов у судов, на момент рассмотрения спора, не было. Судами были приняты во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 по настоящему делу. В частности, судами было установлено, что ранее должник также заверяла суд и кредиторов в наличии у нее дорогостоящих активов и своем намерении погасить долги перед ними, указывала на источник происхождения денежных средств - от реализации принадлежавшего ей нежилого помещения. Эти мероприятия были включены в план реструктуризации долгов. Содействуя должнику в реализации исполнения плана, финансовый управляющий давал согласие на совершение сделки по продаже имущества. Вместе с тем, после реализации объекта недвижимости должник не направила вырученные денежные средства на расчеты с кредиторами, уклонилась от погашения задолженности, что и стало основанием для отмены плана реструктуризации и признания ее банкротом.

При таких обстоятельствах у судов не было оснований предполагать, что впоследствии должник вновь вознамерится погасить задолженность перед кредиторами.

Поскольку на момент вынесения обжалуемых судебных актов факт предпочтительного удовлетворения требований отдельного кредитора установлен, а сведений о наличии у должника активов, достаточных для полного погашения требований всех кредиторов в материалах дела не содержалось, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, поскольку они вынесены при правильном применении норм материального и процессуального права, а выводы судов соответствуют тем обстоятельствам дела, которые имели место на момент их вынесения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2023 по делу N А50-15076/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мазановой Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с Мазановой Ирины Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

К.А. Савицкая О.Э. Шавейникова